Héraðsdómur Reykjaness Dómur 23. júní 2022 Mál nr. E - 508/2022 : MJ 001 ehf. ( Atli Björn Þorbjörnsson lögmaður ) g egn Eignarhaldsfél agi Höfuðborg ar ehf . og Bestun Birtingahús i ehf. ( Karl Georg Sigurbjörnsson lögmaður ) Dómur Mál þetta var höfðað 2 . mars 202 2 og dómtekið 2. júní 2022. Stefnandi er MJ 001 ehf. , kt. 000000 - 0000 , [...] . Stefndu eru Eignarhaldsfélagi ð Höfuðborg ehf., kt. 000000 - 0000 , og Bestun Birtingahús ehf., kt. 000000 - 0000 , [...] . Dómkröfur stefnanda eru þær að viðurkennd verði með dómi riftun stefnanda á framsalsgerningi milli hans og stefnda Eignarhaldsfélagsins Höfuðborgar ehf. , dagsettum 15. mars 2018. Í öðru lagi að viðurkenndur verði eignarréttur stefnanda að 250.000 hlutum, samtals að nafnverði 250.000 krónur , í stefnda Bestun Birtingahúsi ehf., sem er samtals helmingur af heildarhlutafé þess félags. Í þriðja lagi að stefnda Bestun Birtingahúsi ehf. verði gert skylt með dómi að færa nafn stefnanda í hlutask rá félagsins, þar sem framangreind hlutafjáreign stefnanda kemur fram , og gefi út staðfestingu um færsluna í hlutaskrá. Þá er krafist málskostnaðar að skaðlausu óskipt úr hendi stefndu að mati réttarins. Dómkröfur stefnd u eru þær að þeir verði sýknaðir af öllum kröfum stefnanda , og að endurgreiddar verði 250.000 krónur, sem greiddar voru til lögmanns stefnanda í desember 2021. Þá krefjast stefndu þess að stefnandi verði dæmd u r til greiðslu málskostnaðar með álagi auk lögmælts virðisaukaskatts að mati dómsins . Þá er þess krafist að dráttarvextir leggist á málskostnaðarkröfu í samræmi við ákvæði laga nr. 91/1991 og leggist við höfuðstól hennar á tólf mánaða fresti. 2 Málavextir og sönnunarfærsla: Með skriflegum gerningi, dagsettum 15. mars 2018, sem ber Framsal á hlutum í Bestun Birtingahúsi ehf. kt. 000000 - 0000 , framseldi stefnandi til stefnda Eignarhaldsfélagsins Höfuðborgar ehf . alla hluti sína í stefnda Bestun Birtingahúsi ehf. , að nafnverði 250.000 krónur . Í skjalinu er vísað til samkomulag s frá nóvember 200 7 um að eignarhald á Bestun Birtingahúsi ehf. skyldi að fullu yfirfært til stefnda Eignarhaldsfélagsins Höfuðborgar ehf. á nafnverði að 10 árum liðnum. Þá segir að kaupverð hins framselda hluta skuli greitt inn á reikning stefnanda, og að því loknu skuli stefnandi lýsa stefnda Eignarhaldsfélag ið Höfuðborg ehf. réttan og lögmætan eiganda að hlutunum , og skráð an sem eigand a hluta nna í hlutaskrá Bestunar Birtingahús s ehf. Undir skjali ð rita Ingv i Jök ull Logas on fyrir hönd seljanda og Lúðvík Jónasson fyrir hönd kaupanda. Sama dag , og samhliða framangreindu , var undirritað annað skjal sem ber heitið samkomulag . Þ ar segir að aðilar séu sammála um að kaupandi kaupi og seljandi selji allan eignarhlut sinn í Bestun Birtingahúsi ehf. Undir skjali ð rita sömu aðilar, Ingv i Jökull Logason fyrir hönd seljanda og Lúðvík Jónasson fyrir hönd kaupanda. Í texta skjalsins : nafnverð þess hlutafjár sem skrá ður sé á seljanda, samtals 250.000 krónur. Kaupandi greiði jafnframt útgefna reikninga frá ERA lausnum ehf. [kt.] , eða öðrum aðil a sem seljandi ákveður, sem sérstaklega verða gefnir út vegna þessa samkomulags, samtals að fjárhæð 19.209.588 krónur , og er sú fjárhæð jafnframt rituð í bókstöfum í skjalinu . Upplýst er í málinu að uppkast að framangreindum skjölum var útbúið af Elfi Logadóttur lög fræðingi , syst u r fyrirsvarsmanns stefnanda. Þá er upplýst að Elfur er eigandi ERA lausna ehf., sem greið sla skyldi be rast til samkvæmt framangreindu sam komulagi. Einni g er upplýst að Elfur hafði með bókhald, útgáfu og greiðslu reikninga fyrir stefnda Bestun Birtingahús ehf. að gera á þessum tíma. Með reikningi útgefnum af H:N Markaðssamskipt um sama dag, 15. mars 2018, á gjalddaga 3. apríl 2018, er Bestun B irtingahús ehf. krafið um greiðslu , og vísað til innheimtu skv. samning i og einingarverð sins 19.209.588 krónur , en með virðisaukaskatti er fjárhæðin 23.819.889 krónur. Upplýst er að H:N Markaðssamskipti eru í eigu fyri rsvarsmanns stefnanda. Þá kom fram í skýrslu Elf ar Logadóttur fyrir dómi að nefndur reikningur h efði verið útbúinn 14. maí 2018, og fyrir liggur að hann hafi verið greiddur að fullu 4. júní 2018. 3 Með tilkynningu til RSK, móttekin ni 31. júlí 2018, sagði In gvi J ökull Logason, fyrirsvarsmaður stefnanda sig úr stjórn stefnda Bestunar Birtingahús s ehf., og afturkallaði prókúru sína í því félagi. Með tölvupósti , sem Elfur Logadóttir sendi til þeirra Ingva og Lúðvíks 5. júlí 2019, fylg di eintak af fyrrgreindu fra msali, með þeim orðum að Höfuðborg eigi eftir að greiða MJ kaupverðið. Þann 5. m aí 2020 sendir viðskiptafræðingur , sem þá vann a ð framtalsmálum stefnda Eignarhaldsfélagsins Höfuðborgar ehf. , fyrirspurn til Elfar Logadóttur , um hver hlut ur stefnda Eignarhaldsfélags Höfuðborgar ehf. væri í stefnda Bestun Birtingahúsi ehf. 100% eigandi Bestunar strax Frekari tölvupóstsamskipti eiga sér stað degi síðar þar sem Lúðvík kemur inn í þau samskipti , einkum um það hvort hann sé sjálfur eigandi að tilteknum prósentum í Bestun Birtingahúsi ehf. Í þeim samskiptum bætir Elfur því við að hún haldi að stefndi Eignarhaldsfélag Höfuðborgar ehf. eigi eftir að borga stefnanda fyrir hlutabréfin. Í svarpósti Lúðvíks kemur fram að það haldi hann ekki, Bestun hafi keypt bréfin á sínum tíma. Enn svarar Elfur að Höfuðborg hafi keypt bréfin, og hún viti ekki betur en að það félag eigi eftir að greiða 250.000 krónur fyrir þau, restin hafi verið gerð upp samkvæmt samkomulagi. Lúðvík svarar enn : og telur hann að heildarverð viðskiptanna hafi átt að vera 20 milljónir króna. Í svarpósti Elfu kemur fram að þetta hafi átt að vera tvískipt, það sem Bestun borgaði og svo það sem Höfuðborg átti að borga, og síðar segir : þetta er formsatriði fyrir bókhaldið, þess vegna þurfti þetta að vera tvískipt . Litla formsatriðið var s íðan ekki klárað, bara hálfklárað. Undir lok tölvupóstsamskiptanna bætir Yngvi Jökull við að vilji Lúðvík breyta eignarhaldi á Bestun eða hafa eigna r hald þess á einhvern tiltekinn máta, þá einfaldlega geri hann það, og allir séu ánægðir fyrir hans hönd ef það verði til þess að hann hagnist á því. M eð ábyrgðarbréfi 9. desember 2021, sem sent var stefnda Eignarhaldsfélagi nu Höfuðborg ehf., lýsti lögmaður stefnanda yfir riftun á framangreindum framsals gerningi frá 15. m ars 2018, vegna vanefnda. Með bréfi sama dag, sem sent var stefnda Bestun Birtingahúsi ehf., gerði lögmaður stefnanda þá kröfu að boðað yrði til aukafundar í félaginu, þar sem tekin yrði fyrir tillaga um sérstaka rannsókn á félaginu, og að hlutaskrá félagsins yrði færð í rétt horf vegna riftunar innar . 4 Með bréfi lögmanns 10. desember 2021 er riftun kaupanna gagnvart stefnda Eignarhaldsfélaginu Höfuðborg ehf. hafnað, enda sé kaupverðið að fullu greitt með 250.000 krónum og 19.209.588 krónum, eða samtals 19.459.588 krónum . Þá sé kröfum stefnanda gegn Bestun Birtingahúsi ehf. hafnað, þar sem stefnand i sé ekki hluthafi í því félagi. Með bréfi lögmannsstofu nnar LEX 23. desember 2021, sem sent var lögmanni stefnanda, eru málsatvik rakin út frá sjónarhóli stefnda Eignarhaldsfélags ins Höfuðborg ehf. og Lúðvíks Jónassonar. Þar segir að óumdeilt sé að greiddar hafi verið 19.209.588 krónur eða 98,72% af kaupverðinu, og að lögmannsstofan hafi nú greitt 250.000 krónur eða þau 1,3% sem ógreidd gætu verið , þótt þ að væri dregið í efa , og hefði kaupverðið því verið greitt að fullu, og riftun hafnað. Í bréfi sama dag milli sömu aðila er kröfum stefnanda um að boðað verði til hluthafafundar í Bestun Birtingahúsi ehf. hafnað. Með bréfi lögmanns stefnanda 29. desember 2021 er staðfest móttaka á 250.000 krónum, sem hafi verið lagðar inn á vörslureikning, e n stefnandi telji enga heimild til þeirrar greiðslu vegna þeirrar riftunar sem fram hefði farið. Sættir tókust ekki. Aðilaskýrslur gáfu Ingvi Jökull Logason fyrir hönd stefnanda og Lúðvík Jóna sson fyrir hönd stefndu. Vitnaskýrsl u gaf Elfur Logadóttir. Málsástæður og lagarök stefnanda: Stefnandi byggir á því a ð hann hafi með réttu rift samningnum frá 15. mars 2018 , enda hafi stefndi Eignarhaldsfélagið Höfuðborg ehf. vanefnt samninginn verul e ga þar sem v anefnd á peningagreiðslu sé alltaf veruleg vanefnd. Stefnd i Eignarhaldsfélagið Höfuðborg ehf. hafi ekki efn t aðalskyldu sína samkvæmt samningnum með því að greiða ekki kaupverð hinna seldu hluta. Samningurinn sé einfaldur og skýr um skyldur aðila samkvæmt honum, greiða átti kaupverð gegn framsali á hlutum. Stefnandi telur að sk ráning fyrirsvarsmanns stefnda Bestunar Birtingahúss ehf. á raunverulegum eigendum í krafti stöðu hans séu stefnanda með öllu óviðkomandi og get i ekki haft áhrif á niðurstöðu máls. Hann hafi verið í aðstöðu til þess þar sem hann haf i skráð stefnda Eignarhaldsfélagið Höfuðborg ehf. eiganda alls hlutafjár áður en lög nr. 82 frá 2019 um skráningu raunverulegra eigenda tóku gildi , og hafi því ge t a ð skráð stefnda sem 100% raunverulegan eiganda án samþykkis stefnanda, sem annars hefði þurft. Þá t aki stefnandi sérstaklega fram að þrátt fyrir að fyrirsvarsmaður hans hafi sagt sig úr stjórn stefnda Bestunar Birtingahúss ehf. í júlí 201 8, þá hafi það e invörðungu verið gert 5 í trausti þess að stefndi greiddi kaupverðið eins og honum bar skylda til, en hafi aldrei verið gert. S tefnandi telur því ljóst að skilyrði til riftunar hafi að öllu leyti verið uppfyllt samkvæmt meginreglum íslensks samninga - og kröf uréttar um afleiðingar verulegra vanef n da í samningssambandi. Vanefnd stefnda Eignarhaldsfélagsins Höfuðborgar ehf. hafi verið veruleg og viðvarandi og stefnanda fullkomlega rétt og heimilt að beita því vanefndaúrræði sem riftun sé . Stefnandi bendir á að s tefndi hafi viðurkennt vanefnd sína samkvæmt gögnum m á lsins , og enginn réttur sé til staðar til að koma fram efndum eftir að samningi aðila h afi formlega verið rift. Stefnandi h afi hafnað öllum slíkum aðgerðum stefnda og ætlað að lát a greiðslu á 250.000 kr ónum ganga til baka. U ndirritaður lögmaður hafi haldið á endurgreiðslu fyrir hönd stefnda síðan í desember 2021, en honum h afi ekki verið unnt að láta þá fjármuni ganga til baka, þar sem ekki h afi fengist upplýst hvert greiðslur sk yldu berast. Athafnir stefndu og fyrirsvarsmanns þeirra séu með þeim hætti að ekki verð i við unað að hann komist upp með að skaða hagsmuni stefnanda sem hluthafa í Bestun Birtingahúsi ehf. með því að ganga um eignir þess og fjármuni eins og sína eigin án þess að stefna ndi fái borið hönd fyrir höfuð sér. Sé honum því nauðsynlegt að fá viðurkenningu á riftun samningsins frá 15. mars 2018 með yfirlýsingu , dags. 9. desember, dóm um viðurkenningu eignarréttar síns og um þá skyldu stjórnar stefndu Bestunar Birtingahúss ehf. a ð gefa út hlutaskrá félagsins , sem endurspegl i hlutafjáreign stefnanda í félaginu. Stefndi Bestun Birtingahús ehf. neit i að gefa út staðfestingu á réttri og lögmætri hlutaskrá félagsins, líkt og stjórn þess sé skylt skv. 19. gr. laga um einkahlutafélög nr. 138/1994. Að sama skapi skirrist stjórn þess við að boða til hluthafafundar þar sem t ekin verð i fyrir till aga stefnanda um sérstaka rannsókn á starfsemi, bókhaldi og reikningsskilum félagsins á grundvelli 72. greinar laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 . Þá h afi í bréfi lögmanns stefndu því verið haldið fram að einungis óverulegur hluti kaupverðs hlutanna sé ógreiddur. Stefnandi hafn i því alfarið að kaupverðið hafi verið 19.459.588 krónur. Stefnandi vek i athygli á að framlagður reikningur fel i í sér virðis aukaskatt, sem sýni ljóslega fram á að sú vara eða þjónusta , sem að baki reikningnum hafi legið, hafi ekki verið viðskiptabréf eins og hlutabréf, enda séu slíkar vörur undanþegnar virðisaukaskatt s skyldu skv. 2. gr. laga nr. 50/1988. Stefnandi byggir aðall ega á almennum reglum samninga - og kröfuréttar, einkum reglunni um afleiðingar verulegra vanefnda í samningssambandi. Þá sé bygg t á eignarréttarákvæði 72. greinar stjórnarskrár lýðveldisins Íslands nr. 33 frá 1944 , þeim 6 ákvæðum laga nr. 50/1988 um virðisau kaskatt sem lúta að því hvað telst til skattskyldrar vöru , reglum laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, einkum 51. og 79. grein þeirra, sem og 19. gr. sömu laga um ábyrgð stjórnenda varðandi hlutaskrá félaga , auk ákvæð a laga og reglugerða sem vísað sé til í stefnu þessari , einkum sé um að ræða lög nr. 91/1991 um meðferð einkamála . Krafan um málskostnað að skaðlausu byggi st á 130. gr. laga nr. 91/1991. Krafa um virðisaukaskatt á málskostnað byggi st á lögum nr. 50/1988 um virðisaukaskatt en stefnandi er ekki virðisaukaskatts s kyldur og er stefnanda því nauðsynlegt að fá virðisaukaskatt dæmdan úr hendi stefnda. Málsástæður og lagarök stefnd u . Stefndu byggja á því að s kilyrði riftunar séu ekki fyrir hendi og veruleg vanefnd get i ekki verið til staðar, enda séu kaupin uppfyllt að full u . Þá þ urfi veruleg vanefnd að hafa einhver áhrif á hagsmuni kröfuhafa og að þeir geti talist mikils háttar. M egi fullyrða að vanhöld á greiðslu að fjárhæð 250.000 krónur get i ekki talist veruleg vanefnd, s br. 1. mgr. 54. gr. lag a um lausafjárkaup nr. 50/2000. Engar líkur séu á að slík meint vanefnd ein og sér g eti á nokkurn hátt hafa skaðað hagsmuni kröfuhafa í máli því sem hér sé fyrirliggjandi. Stefn d u hafna því alfarið að skilyrð i kröfuréttar eða laga um riftun sé u fyrir hendi og að málsókn þessi sé tilefnislaus. Í lögum um lausafjárkaup nr. 50/2000 segi m.a. í 4. mgr. 54. gr. um takmörkun á rétti seljanda til riftunar : Ef kaupandi hefur þegar veitt söluhlut viðtöku getur seljandi því aðeins rift kaupunum að hann h afi gert um það fyrirvara eða kaupandi hafnar hlutnum. Þegar litið sé á skjöl máls ins, sem séu samtímagögn, sé augljóst að stefnandi hafi talið sig hafa fengið fullnaðaruppgjör sinna krafna í samræmi við efni þeirra. Sérstaklega eigi þetta við þegar litið sé til þess að fyrirsvarsmaður stefnanda tilkynni um afsögn sína úr stjórn Bestunar B irtingahúss ehf., með tilkynningu móttekin ni 31. júlí 2018 af RSK , sem hafi verið staðfesting þess að viðskiptin höfðu klárast að fullu að mati stefnanda. Það sé ljóst að engin n fyrirvari hafi verið gerður um að riftun væri tæk ef kaupverð væri ekki greitt , og hinir seldu hlutir afhentir stefndu án fyrirvara. Ljóst sé einnig af samskiptum aðila að afstaða stefnanda til hins selda hafi ver i ð sú að stefnandi h efði afhent umr ædda hluti og stefndi veitt þeim viðtöku og uppfyllt allar skyldur sína r s amkvæmt samningi aði la. Stefndu benda einnig á að þegar litið sé til þess tíma sem liðinn sé frá umþrættum viðskiptum 15. mars 2018 , þar til riftunaryfirlýsing hafi verið lögð fram af lögmanni 7 stefnanda 9. desember 2021, þá sé augljóst að um verulegt tómlæti stefnanda sé að ræða. Viðskiptin hafi kom ist á 15. mars 2018, og greiðsla á tt sér stað 4. júní 2018 . Þannig hafi liðið tæp fjögur ár þar til stefnandi máls þessa hafi vakna ð upp við vondan draum og tel ji nú að lítið brot af viðskiptunum , þ.e. 250.000 krónur , hafi verið vangrei tt , eða 1,28% viðskiptanna miðað við heildargreiðsl u , 19.459.588 krón ur. Um sé að ræða verulegt tómlæti af hálfu stefnanda , sem eitt og sér leiði til þess að sýkna beri stefndu af öllum dómkröfum stefnanda. Stefndu telja ljóst að stefnandi haf i átt frumkvæði að greiðslufyrirkomulagi viðskiptanna , og að viðtakandi að stærstum hluta kaupverðs sé tilgreint félag í eigu systur stefnanda, ERA lausnir e h f. Þegar horft sé til texta samkomulags aðila frá 15. mars 2018 k omi fram að fjárhæð greiðslna sé tvískipt, annars vegar 250.000 krónur og hins vegar greiðsla með reikningi frá ERA lausnum ehf. , eða aðila sem seljandi ákveður , samtals að fjárhæð 19.209.588 krónur. Fyrir liggi reikningur frá 15. mars 2018 að fjárhæð 23.819.889 krónur og millifærslukvittun fyrir greiðslu frá stefnda Bestun B irtingahús i ehf. 4. júní 2018 fyrir sömu fjárhæð . Stefndu fullyrð i að umræddan reikning hafi þei r ekki séð fyrr en hann hafi birst í þessu dómsmáli. Því til sönnunar ligg i fyrir bréf fyr rverandi lögmanna stefndu um höfnun riftunar og að hugsanlega hafi stefndu ofgreitt umfram samkomulag aðila . Þá sé vísað til tölvupóst samskipt a Lúðvíks Jónassonar , fyrirsvarsmanns Bestunar B irtingahúss ehf. , við fyrirsvarsmann stefnanda og systur hans, þar sem fram komi að hann te lji að ofgreitt hafi verið. Einnig sé ljóst að umræddur reikningur get i ekki uppfyllt ákvæði laga um reikningsgerð þar sem útgefandi sé hvergi sjáanlegur. Einnig sé á það bent að systir stefnanda hafi verið sá aðili sem gaf út umræddan reiknin g og hafi séð um millifærslu hans. Stefndu telja augljóst af orðalagi samkomulags aðila að umsamin greiðsla hafi verið samtals 19.209.588 krónur, og því sé óskiljanlegt eða mistök að sú upphæð hafi verið greidd auk virðisaukaskatts að upphæð 4.610.301 króna eða samtals 23.819.889 krónur. Það g angi algerlega í berhögg við 22. gr. laga um virðisaukaskatt nr. 50/1988 þar sem segir: Í upplýsingum um verð á vöru eða skattskyldri þjónustu skal greinilega koma fram er uppgefið verð er ekki með virðisaukaskatti. Það sé augljóst af orðalagi samkomulags aðila að heildarfjárhæð viðskipta nna hafi verið 19.209.588 krónur. Því hafi verið ofgreitt til stefnanda 4.610.301 króna að frádregnu m 250.000 krónum. Þetta ásamt því sem áður h afi komið fram leiði til þess að stefnandi eigi engar kröfur á stefndu vegna vangreiðslna heldur þvert á móti skuld i stefnandi umtalsverða ofgreidda fjárhæð til 8 stefndu , og því algerlega tilhæfulaust að til staða r geti verið skuld að fjárhæð 250.000 krónur. E inungis á grundvelli þessarar málsástæðu beri að sýkna stefndu af öllum kröfum stefnanda. Um lagarök vísa st efndu til meginreglna kröfu - , samninga - og kauparéttar. Vísað sé til laga um meðferð einkamála nr. 9 1/1991, laga um lausafjárkaup nr. 50/2000, laga um virðisaukaskatt nr. 50/1988 og laga um bókhald nr. 145/1994, auk laga um einkahlutafélög nr. 138/1994. Um málskostnað vísast til XXI. kafla laga nr. 91/1991, aðallega 1. mgr. 130 . gr. og 131. gr. K rafa um virðisaukaskatt á þóknun byggist á lögum um virðisaukaskatt nr. 50/1988. Forsendur og niðurstaða: M eð skriflegum gerningi 15. mars 2018 framseldi stefnandi MJ 001 ehf. til stefnda Eignarhaldsfélagsins Höfuðborg ar ehf., alla hlut i sín a í Bestun Birtingahúsi ehf., 250.000 hlu ti á 1 krónu á hlut. S ama dag og samhliða framsalinu var útbúið samkomulag , þar sem vísað er þess að aðilar séu sammála því að kaupandi kaupi og seljandi selji allan eignarhlut sinn í Bestun Birtingahúsi ehf. Upplýst e r að upp kast að báðum skjölum var útbúið af lögfræðingi, Elfur Logadóttur, systur fyrirsvarsmanns stefn a nda , sem jafnframt kom að ýmsum málefnum fyrir stefndu á þeim tíma. Í samkomulaginu er kveðið á um Samkvæmt því skyldi kaupandi greiða nafnverð þes s hlutafjár sem skráð væri á seljanda , samtals 250.000 krónur. Þá skyldi kaupandi jafnframt greiða reikninga sem útgefnir vær u af félagi í eigu Elfar Logadóttur , eða öðrum aðila sem stefnandi ákvæði, samtals að fjárhæð 19.209.588 krónur . Ósannað er af hálfu stefnanda að hlut i af samkomulaginu hafi falið það í sér að stefndu héldu áfram viðskiptum við stefnanda eins og borið var við. Þá verður ekki annað ætlað af fyrrgreindum skjölum en að kaupandi hafi átt að vera einn og sami aðilinn , þ.e. stefndi Eign arhaldsfélagið Höfuðborg ehf . Stefnandi virðist hafa nýtt sér heimild samkomulagsins um að reikningur yrði gefin n út af öðrum aðila en gat um í samkomulaginu, og var reikningur , dagsettur sama dag , 15. mars 2018, gefinn út af H :N Markaðsviðskiptum , sem er í eigu fyrirsvarsmanns stefnanda . Í reikningnum er vísað til innheimt u skv. samningi og einingarverð s , 19.209.588 krón a , þ.e. s ömu fjárhæð ar og gat um í samkomulaginu, auk þess sem ofan á þá fjárhæð er lagður virðisaukaskatt ur , og samtala reikningsins því 23.819.889 krónur. 9 Fyrrgreindur reikningur mun hafa verið útbúinn af félagi í eigu Elf ar Logadóttur fyrir hönd H:N Markaðsviðskipt a. Ósannað er að fyrirsvarsmaður stefndu hafi óskað eftir því að reikningurinn kæmi frá nefndu félag i í eigu fyrirsvarsmanns stefnanda. Félag Elfar sá einnig um millifærslu reikningsins fyrir stefndu, og skráningu þess í bókhald stefnda Bestun ar Birtingahús s ehf . Óumdeilt er að reikningurinn hafi verið greiddur 4. júní 2018, en óútskýrt er hvers vegna kaupandi er Bestun Birtinga hús ehf., enda verður eins og fram er komið ætlað að kaupand i nn hafi verið Eignarhaldsfélagið Höfuðborg ehf. Hvað sem framangreindu líður þá er ljóst að eftir greiðslu reikningsins sagði fyrirsvarsmaður stefnanda sig úr stjórn Bestun ar Birtingahúss ehf. 31. júlí 2018 . Þá verður a f gögnum málsins ekki ráðið að stefnandi hafi með neinum hætti sett fram kröfu um vöntun á greiðslu að fjárhæð 250.000 krónur , þótt því hafi verið borið við að þá greiðslu h efði átt að inna af hendi við undirritun framsalsgerning sins. Ábending af hálfu Elfar Logadóttur 5. júlí 2019 í tölvupósti til fyrirsvarsmanna málsaðila um að eftir væri að greiða kaupverðið getur ekki skipt mál i hér , en da verður hún ekki sams ömuð stefnanda málsins, og þá verður ekki séð að sú ábending hafi á þ eim tíma leitt til neinna aðgerða af hálfu aðila þessa máls . Líkt og getur um í málsatvikum er það fyrst 6 . maí 2020 , eft ir a ð fyrirspurn barst til Elfar Logadóttur teng d skráningu hlutanna í Bestun Birtingahús i ehf., að einhverjar umræður fara fram . A f þeim samskiptum má hins vegar ráð a að fyrirsvarsmaður stefndu taldi sig á þeim tíma hafa gert upp allt kaupverðið í samræmi við samkomulag aðila og jafnvel greitt meira. Þeim samskiptum lauk síðan með því að fyrirsvarsmaður stefnanda sagði fyrirsvarsmanni stefndu að ef hann vildi breyta eignarhaldi á Bestun Birtingahúsi ehf., þá einfaldlega mætti hann gera það, og að allir vær u ánægðir fyrir hans hönd, ef það yrði til þess að hann hagn aði st á því. Ekki er því hægt að fallast á það með stefnanda að hann hafi í þeim samskiptum gengið á eftir greiðslu á 250.000 krónum. Samkvæmt gögnum málsins fóru ekki fram nein samskipt i milli málsaðila eftir þetta og engar kröfur um vangreiðslu kaupverðs voru settar fram af há lfu stefnanda fyrr en 9. desember 2021 þegar yfirlýsing stefnanda um riftun var send. Þeirri riftun var strax og ítrekað mótmælt af hálfu lögmanna fyrir hönd stefnda Eignarhaldsfélag s Höfuðborgar ehf., með vísan til þess sem áður hafði komið fram af hálfu fyrirsvarsmanns félagsins, um að hann teldi að kaupverðið væri að fullu greitt , en hvað sem því liði gæt u í mesta lagi staðið eftir 250.000 krónur eða 1 , 3% af kaupverðinu samkvæmt samkomulagi aðila , þótt það væri dregið í efa, og var sú fjárhæð greidd til lögmann s stefnanda. 10 Að mati dómsins er skjalagerð viðskipt anna mjög óskýr og til þess fallin að valda vafa , svo sem um fjárhæð kaupverðs . Þ ótt fram komi í framsalsagerning num að greiða hafi átt 1 krónu fyrir hvern hlut í Bestun Birtingahúsi ehf., eða 250.000 krónur , þá var samhliða þeim gerningi skrifað undir samkomulag um s ömu kaup þar sem K aupverð ið er tilgreint. S amkvæmt því b ar kaupanda að greiða annars vegar 250.000 krónur en jafnframt 19.209.588 krónur . Fær þessi skilningur stoð í gögnum málsins, svo sem í tölvupóst samskiptum Elf ar Logadóttur , sem setti upp framangreind skjöl og hafði sjálf milligöngu um þá greiðslu sem fram fór, að tvískipting greiðslunnar hafi verið formsatriði fyrir bókhaldið, ð var síðan ekki klárað . Svo að fallist megi á riftun viðskiptanna, skiptir meðal annars máli huglæg afst a ð a aðila , svo sem hvað skuldari hlaut að álíta , auk atvika við samningsgerð og síðar tilkomin atvik, og hvort vanskilin séu mikil eða óveruleg. Þega r h efur verið rakin samningsgerð in og síðar til komin atvik. Í máli stefnanda kom fram að þær 250.000 krónur sem útaf stæðu hefði borið að greiða við undirritun samningsins 15. mars 2018. Sé við það miðað er ljóst að stefnand i aðhafðist ekkert í þá veru að ganga eftir þeirri greiðslu, heldur þvert á móti skráði hann sig úr stjórn Bestunar Birtingahúss ehf. eftir þá greiðslu sem fram fór , og má af því ætla hver huglæg afstaða hans hafi verið á þeim tíma. Af fyrrgreindum tölvupós t samskiptu m í maí 2020 og öðrum gögnum málsins þykir ljóst hver huglæg afstaða fyrirsvarsmanns stefndu var til meintrar skuldar, og hvað hann áleit í þeim efnum. Engin gögn liggja fyrir um það á hverju fjárhæðin 19.209.588 krónur byggist að öðru leyti en þ ví að kaupandi skyldi greiða útgefna reikninga samtals að þeirri fjárhæð , án þess að getið sé um virðisaukaskatt. Ekki verður því tekin afstaða til þess hvort ofan á 19.209.588 krónur hafi borið að leggja virðisaukaskatt , enda ekki úrlausnarefni þessa máls. Hins vegar verður eins og fram er komið að ætla að nefnd fjárhæð hafi verið hluti kaupverðs um hluti nn í Bestun Birtingahúsi ehf. , sbr. fyrrgreint samkomulag þar sem K er tilgreint. Sé miðað við að kaupanda hafi bo rið að greiða 250.000 krónur + 19. 209.588 krónur fyrir hlutabréfin, þá hefur hann ofgreitt kaupverðið með greiðslu á 23.819.889 krónum, enda eru aðilar sammála því að ofan á kaupverð hlutabréfa leggist ekki virðisaukaskattur . E f hins vegar hafi borið að le ggja virðisaukaskatt ofan á fjárhæðina 19.209.588 krónur, þá nemur vangreiðsla á 250.000 krónum rétt um 1% af 24.069.889 krónum. 11 Með vísan til alls þess sem fram er komið er ekki fallist á að um verulega vanefnd geti verið að ræða í skilningi 54. gr. laga nr. 50/200 0 um lausafjárkaup , sé yfirleitt um vanefnd að ræða. Þá verður ekki séð að stefnandi hafi sjálfur endurgreitt eða boðið fram endurgreiðslu á þeim 23.819.889 krónum , sem óumdeilt er að greiddar voru til félag s í hans eigu , í framhaldi riftunar hans vegna meintr ar vanefnd ar á 250.000 krónum. Verða stefndu því sýknaðir af öllum dóm kröfu m stefnand a. Að mati dómsins leiðir tómlæti stefnanda einnig til sömu niðurstöðu um sýknu, enda aðhafðist stefnandi ekkert um meinta vangreið slu á peningakröfu allt frá 15. mars 2018 og fram að því að riftunarbréf var sent út 9. desember 2021 , og á sama tímabili mátti fyrirsvarsmaður stefndu ætla kaupverðið væri að fullu greitt. Stefndu krefjast endurgreiðslu á 250.000 krónum , sem greiddar voru til lögmanns stefnanda í desember 2021. Eins og fram er komið verður ekki af gögnum málsins ráðið hvort um ofgreiðslu eða vangreiðslu er að ræða. G agnkrafa til skuldajöfnunar kemur heldur ekki til álita um dóm kröfur stefnanda, og þar sem ekki var gagnstef nt í málinu getur sú fjárhæð ekki k omið til sjálfstæðs dóms, sbr . 28. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála . Líkt og fram er komið er telst samning agerð um viðskip ti þessa máls óskýr og umdeilanleg um fjárhæðir. Verður því ekki fallist á að málshöfðun þessi hafi verið tilhæfulaus af hálfu stefnanda, sbr. ákvæði 131. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Með hliðsjón af því og 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður stefn anda gert að greiða stefn du málskostnað eins og í dómsor ði greinir , sem er að meðtöldum virðisaukaskatti. Bogi Hjálmtýsson héraðsdómari kveður upp dóm þennan. Dómsorð: Stefnd u , Eignarhaldsfélag Höfuðborgar ehf. og Bestun Birtingahús ehf., eru sýkn af öllum kröfum stefnanda, MJ 001 ehf. Stefnandi greiði stefn du 744.000 krónur í málskostnað. Bogi Hjálmtýsson