Héraðsdómur Vesturlands Dómur 17. mars 2021 Mál nr. E - 34/2019 : Erna ehf. ( Einar Baldvin Árnason lögmaður ) g egn Hval hf. (Ólafur Arinbjörn Sigurðsson lögmaður og Stefán A . Svensson lögmaður ) Dómur I. Mál þetta, sem dómtekið var 20. janúar sl., er höfðað með stefnu birtri 29. mars 2019. Stefnandi er Erna ehf., Melhaga 20 - 22, Reykjavík , en stefndi er Hvalur hf., Miðsandi, Hvalfjarðarsveit. Endanlegar dómkröfur stefnanda eru þær að stefndi verði dæmdur til að innleysa 1.555.200 hluti stefnanda í stefnda, þar sem hver hlutur er að nafnvirði ein króna, gegn greiðslu samtals 234.979.622 króna til stefnanda. Þá er krafist dráttarvaxta skv. 1. mgr . 6. gr. laga nr. 38/200 1 um vexti og verðtryggingu af 259.807.746 krónum frá 2. apríl til 31. maí 2019, af 248.935.169 krónum frá 1. júní 2019 til 18. júní 2020, af 238.049.842 krónum frá 19. júní til 6. júlí 2020 og af 234.979.622 krónum frá 7. júlí 2020 til greiðsludags. Loks sé krafist málskostnað ar úr hendi stefnda samkvæmt mati dómsins og að við ákvörðun hans verði tekið tillit til útlagðs kostnaðar við matsgerð dómkvadds matsmanns. Dómkröfur stefnda eru þær aðallega að stefndi verði sýknaður af kröf um stefnanda, en til vara að kröfur stefnanda verði lækkaðar verulega. Þá krefst stefndi þess, í báðum tilvikum, að stefnandi verði dæmdur til að greiða málskostnað að mati dómsins. 2 II. Stefndi er hlutafélag, sem stofnað var um hvalveiðar árið 1947 og sk v. 3. gr. samþykkta félagsins er t ilgangur þess m.a. að stunda hvalveiðar og reka hvalvinnslustöð, en eignarhald og kaup og viðskipti með hlutabréf í félögum , r ekstur fasteigna, útlánastarfsemi og önnur skyld starfsemi falli þar einnig undir. Fram kemur í gögnum að stefndi hefur um árabil stundað hvalveiðar en hefur þó þurft að gera hlé á þeirri starfsemi á löngum tímabilum, m.a. á árunum 1986 til 2006 þegar hvalveiðar í atvinnuskyni voru bannaðar. Mjög hefur dregið úr fyrrgreindum rekstri hin síðustu ár en rekstur félagsins hins vegar verið borinn uppi af fjárfestingareignum. S tærsti hluthafi félagsins er Fiskveiðahlutafélagið Venus, sem á 36,48% í félaginu . Fiskveiðahlutafélagið Venus er nú í eigu Kristjáns Loftssonar og Birnu Loftsdóttur, en Kristján á ei nnig 9,77% hlut í stefnda og Birna 0,65% hlut . S amtals eig a þau 46,9% hlut í stefnda og er Kristján framkvæmdastjóri og stjórnarmaður félagsins en Birna stjórnarmaður. Í 5. gr. f í samþykktum stefnda kemur fram að hluthafa sé óheimilt að selja, gefa eða v eðsetja hlutabréf í félaginu nema til þess sé fengið samþykki félagsstjórnar. Þá á félagið sjálft forkaupsrétt að slíkum hlutabréfum, að því marki sem lög leyfa, en að stefnda frágengnum er félagsstjórninni heimilt að samþykkja framsal á hlutabréfum til hl uthafa og að þeim frágengnum til utanfélagsmanna. Samkvæmt því sem fram sem fram kemur í stefnu má rekja forsögu þessa máls til þess þegar forsvarsmaður stefnanda keypti það félag af fyrri eigendum í desember 2017, en stefnandi er hluthafi í stefnda. Fyrirsvarmaður stefnanda er sonur stjórnarformanns stefnda, Einars Sveinssonar, en hann kom inn í stjórn stefnda á hluthafafundi 26. maí 2018. Hinn 4. febrúar 2018 sendi Erna ehf. bréf á fjölda hluthafa í stefnda og bauðst til að kaupa af þeim hlutabréf í félaginu á genginu 70. Tilkynnti Erna ehf. framkvæmdastjóra stefnda með tölvupósti 7. s.m. að hann hefði sent út umrætt tilboð og að hugsanlegt væri að einhverjir hluthafar myndu setja sig í samband við hann vegna þess. Framkvæmdastjóri stefnda svaraði tö lvupóstinum og áréttaði að félagið ætti forkaupsrétt að hlutabréfum sem gengju kaupum og sölum í félaginu. 3 Hinn 12. mars 2018 tilkynnti stefnandi stjórn stefnda að hann hefði gert samninga við sjö hluthafa í stefnda um kaup á hlutabréfum þeirra. Fjórum dö gum síðar, eða 16. mars s.m., tilkynnti stefnandi svo stjórn stefnda um fjóra kaupsamninga til viðbótar á hlutum að samanlögðu nafnvirði 14.752.482 krónur á genginu 85 krónur á hlut. Voru tilkynningar þessar sendar stjórn stefnda í samræmi við ákvæði samþy kkta félagsins um forkaupsrétt að hlutabréfum. Meðal viðsemjenda stefnanda var Sigríður Vilhjálmsdóttir, sem var reiðubúin að selja stefnanda hluti sína í stefnda á genginu 85 krónur á hlut. Stjórn stefnda hélt stjórnarfund skömmu síðar en frestaði að tak a afstöðu til þess hvort forkaupsréttar yrði neytt. Þess í stað boðaði stjórnin til hluthafafundar 26. mars 2018. Var á þeim fundi samþykkt tillaga stjórnar um að henni yrði heimilað að lækka hlutafé félagsins sem næmi eigin hlutum þess og til að kaupa all t að 10% hlut í félaginu fyrir allt að 85 krónur á hvern nafnverðshlut, en fram að því hafði stjórn einungis haft heimild til að kaupa eigin bréf fyrir allt að 57 krónur á hvern nafnverðshlut. Var samþykktum stefnda breytt í samræmi við ofangreint. Ekki reyndi á forkaupsrétt stefnda í þessu tilviki þar sem stefnandi og viðsemjendur hans féllu frá fyrirhuguðum viðskiptum áður en til fyrrgreinds hluthafafundar kom. Segir í ehf. á fyrirhuguðum hlutabréfakaupum í Hval hf. hefur brugðist og mun ekki nást innan Hinn 18. apríl var tilkynnt um sölu dótturfélags stefnda, Vogunar hf., á öllum hlut sínum í HB Granda hf. fyrir 21.373.167.970 krónur. Á fundi stjórna r stefnda 8. maí 2018 var fjallað um kaup Kristjáns Loftssonar, framkvæmdastjóra stefnda og stjórnarmanns, annars vegar á hlutabréfum af fyrrgreindri Sigríði Vilhjálmsdóttur að nafnverði 13.470.210 krónur og hins vegar af Grétari Kristjánssyni, stjórnarfor manni félagsins, að nafnverði 570.240 krónur, allt á genginu 85 krónur á hlut. Var samanlagt kaupverð hlutanna 1.193.438.250 krónur. Í fyrra tilvikinu var í raun um að ræða skipti á hlutabréfum, þannig að gegn framsali fyrrgreindra hluta í stefnda skyldi S igríður fá framseld hlutabréf Kristjáns í Hampiðjunni hf. að nafnvirði 29.739.424 krónur á genginu 38,5. Samþykkti stjórnin viðskiptin og að félagið félli frá 4 forkaupsrétti sínum vegna kaupanna. Samhliða ákvað stjórnin og að kaupa hlutabréf í stefnda af Si gríði að nafnverði 4.880.217 krónur og af Ingibjörgu Björnsdóttur áamt tengdum aðilum að nafnverði 1.549.200 krónur, einnig á genginu 85 krónur á hlut. Var stjórnin sammála um afgreiðslu málsins og tóku þau Kristján, Birna og Grétar þátt í þeirri afgreiðsl u stjórnarinnar. Í október 2018 tilkynnti stefnandi stjórn stefnda að félagið hefði gert kaupsamninga við þrettán hluthafa í stefnda um kaup á hlutabréfum í stefnda , samtals að nafnvirði 14.066.189 krónur á genginu 95. Stjórn stefnda ákvað hins vegar að n eyta forkaupsréttar að hlutabréfunum á fundi sínum þann 2. nóvember 2018. Fyrrgreind ákvörðun stjórnar kom til umræðu á hluthafafundi sem haldinn var í stefnda 11. nóvember 2018. Spurði forráðamaður stefnanda þar út í þessar ákvarðanir stjórnarinnar og málsmeðferðina tengd ar þeim. Spurði hann sérstaklega hvers vegna stjórnin hefði ekki nýtt sér forkaupsrétt þegar framkvæmdastjórinn og stjórnarmaðurinn, Kristján Loftsson, keypti hlutabréf í maí sama ár á genginu 85 kr ónur á hlut. Kom fram í svörum Kristjá ns að viðskiptin hefðu verið gerð í tengslum við uppgjör á Fiskveiðahlutafélaginu Venusi og að seljandi bréfanna h efði í staðinn átt að fá hlutabréf í Hampiðjunni hf. Mætti rekja aðdraganda viðskiptanna aftur til áramótanna á undan og að viðskiptin hefðu v erið kynnt flestum stjórnarmönnum utan fundar og þau í raun samþykkt af þeim áður en viðræður hófust um sölu á eignarhlut félagsins í Granda hf. Forráðamaður stefnanda tók til máls á sama hluthafafundi og lýsti því yfir að þessi ráðstöfun stjórnarinnar hef ði brotið gegn 76. gr. hlutafélagalaga . S koraði hann á stjórn stefnda og Kristján að vinda ofan af þessum viðskiptum þannig að stefndi fengi að kaupa umrædd bréf af Kristjáni á sama gengi og hann hefði keypt á, eða á genginu 85. Yrðu hluthafar stefnda þann ig jafnsettir og ef félagið hefði nýtt sér forkaupsrétt á sínum tíma. Með tölvupósti til Kristjáns 30. nóvember 2018 fylgdi forráðamaður stefnanda áskorun sinni eftir og gekk á eftir því að hann seldi félaginu umrædd hlutabréf á sama verði og hann h e fði k eypt þau. Því hafnaði Kristján og sagði ekkert slíkt standa til. Með bréfi, dags. 18. janúar 2019, krafðist stefnandi innlausnar á hlutabréfum stefnanda í stefnda að nafnvirði 1.555.200 krónur, með vísan til 26. gr. a í lögum nr. 2/1995, gegn 5 greiðslu in nlausnarverðs að fjárhæð 276.514.560 krónur, eða sem næm i 177,8 krónum á hvern hlut. Með bréfi, dags. 5. febrúar 2019, var því hafnað að innleysa hlutabréf stefnanda . Höfðaði stefnandi í kjölfarið mál þetta með stefnu birtri 29. mars 2019, eins og fyrr gre inir. Við aðalmeðferð málsins voru teknar skýrslur af Kristjáni Loftssyni, Vilhjálmi Vilhjálmssyni, Halldóri Teitssyni, Grétari Kristjánssyni, Guðbjörgu R. Jónsdóttur, Birnu Loftsdóttur, Hersi Sigurgeirssyni og Þresti Sigurðssyni. III. Undir rekstri máls ins fór stef nandi fram á það við dóminn að dómkvaddur yrði matsmaður til að láta í té skriflegt og rökstutt álit varðandi: Hvað geti, samkvæmt viðurkenndum verðmatsaðferðum og - fræðum, talist eðlilegt verðbil í kaupum matsþola á hlutum í sjálfum sér miðað V ar d r. Hersi r Sigurgeirsson, dósent í fjármálum við Háskóla Íslands , dómkvaddur í þessu skyni hinn 16. janúar 2020 og s kilaði hann matsgerð sinni 6. apríl sama ár . Í niðurstöðu kafla matsgerðarinnar kemur fram að m ismunandi sjónarmið og verðbil eig i við eftir því hvort hugsanleg kaup stefnda á eigin hlutum séu með tilboði til allra hluthafa eða hvort um sé að ræða kaup af einstökum hluthöfum. Þá skipti máli hvort kaup af einstökum hluthöfum séu að frumkvæði félagsin s eða hluthafa eða hvort þau séu vegna nýtingar félagsins á forkaupsrétti. Niðurstöðunni sé því skipt í þrjú tilvik: 1) kaup með tilboði til allra hluthafa, 2) kaup af einstökum hluthöfum og 3) kaup með nýtingu forkaupsréttar. Niðurstaðan sé einnig sett fr am miðað við tvær mismunandi forsendur um markaðsverð hluta í félaginu innan hvers tilviks, annars vegar án forsendu um markaðsverð og hins vegar að það sé 85 kr ónur á hlut. Þá sé niðurstaðan einnig sett fram án tillits til þess að heimild stjórnar til kau pa á eigin hlutum á viðmiðunardegi hafi takmarkast við verðbilið 70 - 100 kr ónur á hlut. Hafi ætlun matsbeiðanda verið að svarið takma rkaði st við þessa heimild stjórnar sé n iðurstaðan sniðmengi af niðurstöðu matsmanns og framangreindu verðbili í hverju tilvi ki. Þá segir svo: Mörkin sem sett séu fram sé u ekki stíf og ekki sé óeðlilegt að kaupverðið geti vikið um 5% eða svo frá þeim. 1) Kaup með tilboði til allra hluthafa Kaup með tilboði til allra hluthafa án forsendu um markaðsverð 6 Eðlilegt verðbil í kaupu m Hvals hf. á eigin hlutum hinn 8. maí 2018 með tilboði til allra hluthafa markist af neðri mörkum sem er markaðsverð og efri mörkum sem eru innra virði á hlut eða 163,3 kr. á hlut. Eðlilegt verðbil: 1 - 163,3 kr. á hlut, eftir markaðsverði. Kaup með tilboði til allra hluthafa að gefnu markaðsverði 85 kr. á hlut Að því gefnu að markaðsverð Hvals hf. hinn 8. maí 2018 er 85 kr. á hlut er eðlilegt verðbil í kaupum félagsins á eigin hlutum hinn 8. maí 2018 með tilboði til allra hluthafa 85 - 163,3 kr. á hlut. Eðlilegt verðbil: 85 - 163,3 kr. á hlut. 2) Kaup af einstökum hluthöfum Kaup af einstökum hluthöfum án forsendu um markaðsverð Eðlilegt verðbil í kaupum Hvals hf. á eigin hlutum hinn 8. maí 2018 af einstökum hluthöfum, að frumkvæði félagsins eða hlu thafa, mark a st af neðri mörkum sem eru um 10% undir markaðsverði og efri mörkum sem eru jöfn markaðsverði en þó lægri en 133,4 kr. á hlut. Réttlætanlegt get ur verið, eftir aðstæðum, að kaupa á markaðsverði allt að 163,3 kr. á hlut. Eðlilegt verðbil: 1 - 133 ,4 kr. á hlut, eftir markaðsverði . Kaup af einstökum hluthöfum að gefnu markaðsverði 85 kr. á hlut Að því gefnu að markaðsverð Hvals hf. hinn 8. maí 2018 er 85 kr. á hlut er eðlilegt verðbil í kaupum félagsins á eigin hlutum hinn 8. maí 2018 af einstök um hluthöfum, að frumkvæði félagsins eða hluthafa, á bilinu 76,5 - 85 kr. á hlut. Eðlilegt verðbil: 76,5 - 85 kr. á hlut. 3) Kaup með nýtingu forkaupsréttar Kaup með nýtingu forkaupsréttar án forsendu um markaðsverð Eðlilegt er fyrir Hval hf. að nýta f orkaupsrétt að hlutum í félaginu hinn 8. maí 2018 á markaðsverði ef það er lægra en 133,4 kr. á hlut. Réttlætanlegt get ur verið, eftir aðstæðum, að nýta forkaupsrétt á markaðsverði allt að 163,3 kr. á hlut. Eðlilegt verðbil: 1 - 133,4 kr. á hlut, eftir markaðsverði. 7 Kaup með nýtingu forkaupsréttar að gefnu markaðsverði 85 kr. á hlut Að því gefnu að markaðsverð Hvals hf. hinn 8. maí 2018 er 85 kr. á hlut er eðlilegt fyrir félagið að nýta forkaupsrétt að hlutum í félaginu hinn 8. maí 2018 á markaðs ve rði. Eðlilegt verðbil: 85 kr. á hlut ( 5%). IV. Undir rekstri málsins fór stef ndi einnig fram á það við dóminn að dómkvaddur yrði matsmaður til að atriði samkvæmt viðurkenndum verðmatsaðferðum og - fræðum: 1. Hvað geti, samkvæmt viðurkenndum verðmatsaðferðum og - fræðum, talist eðlilegt verðbil í viðskiptum með hluti í matasbeiðanda miðað við 8. maí 2018 (apríl/maí 2018); 2. Hvað geti, samkvæmt viðurkenndum verðmatsaðferðum og - fræðum, talist eðlilegt verðbil í viðskiptum með hluti í matsbeiðanda miðað við mánaðamótin 18. janúar 2019. 3. Önnur þau atriði sem matsmaður telur að sérstaka þýðingu hafi við svör ofangreindra spurninga, s.s. stærð eignarhlutar, atkvæðavægi. Hömlur sem eru á viðskiptum með bréf Var Þröstur Sigurðsso n, fjármálaráðgjafi og meðeigandi að ARCUR , dómkvaddur í þessu skyni hinn 16. janúar 2020 og skilaði hann matsgerð sinni 10. júní sama ár. Eru svör hans við fyrrgreindum matsspurningum svohljóðandi: Svar við sp urningu 1: þann 8. maí 2018 (apríl/maí 2018) hefði verið á genginu 104 og líklegt markaðsverð hlutarins á bilinu 176 - 177 m.kr. Það er hins vegar erfitt að líta framhjá þeirri staðreynd að vi ðskipti áttu sér stað á genginu 85 og því telur matsmaður rétt að setja bilið frá viðskiptagengi og upp að reiknuðu gengi, þ.e. 85 - 104 enda hafi viðskiptin átt sér stað án þvingaðra aðstæðna. Verðbilið verður því 144 - Svar við spurningu 2: er það niðurstaða matsmanns að eðlilegt verðbil í viðskiptum þann 18. janúar 2019 hefði verið á bilinu á genginu 101 - 102 og líklegt markaðsverð hlutarins á bilinu 158 - 159 m.kr. Að teknu tilliti til síðustu þekktu viðskipta, sem áttu sér stað í lok ársins 2 018 á genginu 95 má gera ráð fyrir því að gengi í viðskiptum hefði 8 verið á bilinu 95 - 102 og verðbilið því 149 - 159 m.kr., enda hafi viðskiptin átt sér stað án Svar við spurningu 3: þeirra atriða sem V. Stefnandi byggir á því að kaup Kristjáns Loftssonar , stærsta hluthafa, stjórnarmanns og framkvæmdastjóra stefnda, á hlutabréfum í stefnda á verulegu undirverði og fráfall stjórnar frá forkaupsrétti sínum að þeim hlutum hafi aflað Kristjáni ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað stefnanda og annarra hluthafa stefnda og þannig brotið gegn ákvæðum 76. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 . H afi Kristján misbeitt áhrifum sínum í félagi nu í tengslum við þessi viðskipti og m eð þessum aðgerðum auðgast með ólögmætum hætti um ríflega milljarð króna á kostnað annarra hluthafa stefnda. Telji stefnandi að þessar aðgerðir og staða aðila að öðru leyti uppfylli að öllu leyti skilyrði 26. gr. a í l ögum um hlutafélög va r ðandi innlausn , en ákvæði 1. mgr. þess ákvæðis sé svohljóðandi: hlut hans í félaginu enda standi veigamikil rök til þess að honum verði gert kleift að losna úr félaginu vegna þess að: 1. félagsstjórn, framkvæmdastjóri eða aðrir, sem fram koma fyrir hönd félags, svo og hluthafar, hafa brotið gegn ákvæðum 76. og 95. gr. um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna; 2. annar hluthafi í félaginu hefur misbeitt áhrifum sínu m í félaginu; 3. djúpstæður og langvarandi ágreiningur er milli hluthafans og annarra hluthafa um rekstur félagsins. Ef innlausn skv. 1. mgr. leiðir til umtalsverðs tjóns fyrir félagið eða leiðir með öðrum hætti til ósanngj arnrar niðurstöðu fyrir það skal ekki taka kröfu hluthafans til greina. Sama máli gegnir ef félagið finnur einhvern sem er reiðubúinn til að kaupa hlutina gegn greiðslu er svarar til innlausnarverðsins. Ákvæði 4. mgr. 22. gr. gilda eftir því sem við á . V arðandi túlkun fyrrgreinds lagaákvæðis þá sé það meginregla að slíka undantekningareglu skuli skýra þröngt. Í athugasemdum við frumvarp það sem orðið hafi 9 að áðurgreindum lögum k omi fram að leggja verð i áherslu á að ströng skilyrði séu sett fyrir því að dó mstóll geti beitt reglunni og ætla verð i að talsvert þurfi til að koma svo að dómstólar fallist á kröfu þess hluthafa sem kref ji st innlausnar á grundvelli greinarinnar. Taka beri undir framangreind sjónarmið, enda um að ræða íþyngjandi reglu sem gangi gegn þeirri meginreglu í félagarétti að meirihluti hluthafa ráði jafnan ferðinni við ákvarðanatöku á hluthafafundi. Fram komi í athugasemdunum að tilgangur frumvarpsins sé að styrkja minnihlutavernd í félögum og sé nefnt ákvæði sett með framangreind sjónarmið um minnihlutavernd að leiðarljósi. Beri að túlka ákvæðið með það í huga, enda sé tekið skýrt fram í greinargerð með frumvarpi að þessum breytingum að tilgangurinn sé að styrkja verulega réttarvernd hluthafa gagnvart ráðstöfunum í þágu annarra hluthafa. Þrá tt fyrir að minnihluti hluthafa verði að öllu jöfnu að láta sér lynda önnur úrræði sé hann ósáttur hafi löggjafinn með nefndu lagaákvæði sett undantekningarákvæði sem veiti minnihluta réttindi til að komast út úr félagi með innlausn við ákveðnar aðstæður. Telji stefnandi að málsatvik sem hér um ræði uppfylli þær ríku kröfur sem ákvæðið og nefnd lögskýringa r gögn geri og að vandfundið sé það tilvik sem fallið gæti undir nefnda lagagrein ef athafnir stærsta hluthafa, stjórnar og framkvæmdastjóra stefnda í máli þessu geri það ekki. Afar mikilvægt sé að svona reglur séu virkt réttarúrræði fyrir minni hluthafa er telji brotið á sér og telji stefnandi að of þröng túlkun myndi ekki bara gera þetta úrræði gagnslaust heldur í raun leiða til enn frekara meirihlutaræðis í íslenskum hlutafélögum. Stefnandi bendi og á að í athugasemdum við ákvæðið segi jafnframt að reglan eigi sér fyrirmynd í norskum lögum um hlutafélög. Megi samkvæmt því ætla að norsk lögskýringa r gögn og dómaframkvæmd geti haft töluvert vægi við túlkun ákvæðisins og vísi stefnandi til dóma Hæstaréttar Noregs varðandi túlkun ákvæðisins, sérstaklega máls HR 2016 - 1439 - Við beitingu 1. tl. 1. mgr. 26. gr. a í lögum nr. 2/1995 sé ákvæði 1. mgr. 76. gr. sömu laga lykilatriði, sem sé sv hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hl Rekja megi rætur þessa lagaákvæðis, eins og margra annarra reglna laganna, til hlutafélagalaga nr. 32/1978, sem sett hafi verið að 10 danskri fyrirmynd. Í athugasemdum með greinargerð er fylgt hafi frumvarpi til laganna segi meðal annar s um 1. mgr. 76. gr. (sem þá hafi verið að finna í 57. gr.) að þar sé verið að lögfesta þá meginreglu að þeim sem hafi heimild til að koma fram fyrir hönd félags beri að gæta hagsmuna allra hluthafa viðkomandi félags. Segi síðar að þótt regluna hafi áður m átt leiða af almennum meginreglum félagaréttar hafi eftir sem áður þótt rétt að festa hana í sessi með formlegri lögfestingu. Þ rjú skilyrði þurf i að vera uppfyllt svo telja megi brotið gegn áðurgreindri 1. mgr. 76 gr. Í fyrsta lagi verð i ráðstöfun að ver a til þess fallin að afla hluthöfum eða öðrum hagsmuna. li í sér skilyrði um mögulegt orsakasamhengi og sé því talið nægja að ráðstöfun geti mögulega gagnast tilteknum aðilum umfram aðra eða verið á kostnað félagsins. Í öðru lagi þ urfi athöfn að vera til þess fallin að afla ótilhlýðilegra gslega tilhlýðileg verði hún að vera réttlætanleg með tilvísun til málefnalegra sjónarmiða, ella teljist hún ótilhlýðileg. Í þriðja lagi verði hinir ótilhlýðilegu hagsmu nir að vera á kostnað annarra hluthafa eða félagsins í heild og verði því að liggja fyrir tjón eða tap af einhverri tegund. Talið sé að þetta skilyrði skarist við skilyrðið um ótilhlýðileika því að hagsmunir sem aflað sé á kostnað hluthafa eða félags sé u a ð öllu jöfnu taldir ótilhlýðilegir. Reglunni sé ætlað að sjá til þess að meginreglu um jafnræði hluthafa sé framfylgt við stjórn félags og enn fremur að gætt sé hagsmuna félagsins sjálfs og hluthafa allra, en ekki einungis tiltekins hluthafahóps við stjórn þess. Reglan fel i einnig í sér efnislega kröfu um að stjórnendur félaga byggi ákvarðanir sínar á hlutlausu mati á því hvað teljist félaginu og hluthöfum öllum fyrir bestu. Löggjöf h afi þróast í þá átt að skerpa á ábyrgð meirihluta og auka minnihlutavernd. Með frumvarpi því er orðið hafi að lögum nr. 68/2010 hafi lögum nr. 2/1995 um hlutafélög verið breytt og hafi helsti tilgangur þeirra breytinga verið, eins og fram komi í greinargerð m eð frumvarpinu, að styrkja minnihlutavernd í hlutafélögum. Grundvallarþáttur í starfi stjórnarmanna og framkvæmdastjóra hlutafélags sé sérstök trúnaðarskylda gagnvart félaginu. Þeirra aðalskylda sé gæsla hagsmuna félagsins, enda séu þeir gagngert kjörnir og ráðnir til að fara með hagsmuni þess. Rekist hagsmunir hlutafélags á hagsmuni stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, hluthafa eða hluthafahópa 11 eig i hagsmunir félagsins að ganga fyrir og ber i stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum að sjá til þess að svo sé. Með því að taka að sér stjórnarsetu eða ráða sig sem framkvæmdastjóra í hlutafélagi h afi stjórnarmaður/framkvæmdastjóri í raun skuldbundið sig til þess að taka hagsmuni félagsins fram yfir eigin hagsmuni komi upp árekstrar. Séu atvik þannig að hlutafélagi bjóð ist góður viðskiptasamningur bann i trúnaðarskyldan stjórnarmanni eða framkvæmdastjóra að gera þessi sömu viðskipti fyrir eigin reikning. Þeim sem treyst sé fyrir þessum ábyrgðarstörfum sé með öðrum orðum óheimilt að nýta sér vænleg viðskiptatækifæri sem me ð réttu tilheyr i félaginu. Þessi trúnaðarskylda sé samofin 76. gr. laga nr. 2/1995 og eigi sér í raun stoð í henni, en ákvæðið fel i, eins og áður segi , einnig í sér efnislega kröfu um að ákvörðun stjórnenda um viðskipti félagsins séu ekki til þess fallin a ð afla neinum, þ.m.t. framkvæmdastjóra félagsins, ótilhlýðileg r a hagsmun a á kostnað þess. Brot á trúnaðarskyldu stjórnarmanns eða framkvæmdastjóra sé u nær alltaf einnig brot á 76. gr. Með 2. mgr. 67. gr. laga nr. 2/1995 sé hnykkt á þessum skyldum stjórna rmanna og framkvæmdastjóra hlutafélags hvað varð i viðskipti með hlutabréf í félaginu sjálfu. Þar segi: Ákvæðið sé nátengt trúnaðarskyldum þessara aðila og sé því ætlað að hamla gegn ákveðnum viðskiptum með hluti í hlutafélögum með því að banna óeðlileg viðskipti stjórnarmanna og framkvæmdastjóra með hlutabréf í hlutafélögum. Kristján Loftsson sé bæði stjórnarmaður og framkvæmdastjóri stefnda. Á sama hátt og varðandi trúnaðarskylduna sé þessi regla samofin 76. gr. laga sömu laga og fel i brot á 2. mgr. 67. gr. nær alltaf í sér brot á 76. gr. Í 72. gr. laga nr. 2/1995 sé kveðið á um að stjórnarmenn og framkvæmdastjóri megi ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra. Það sama eigi við um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns hafi þeir þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunn i að fara í bága við hagsmuni félagsins. T ilgangur þessarar reglu sé að tryggja að aðstæður skapist ekki þar sem hætta sé á að hagsmunaárekstrar hafi áhrif á ákvörðunartöku þessara aðila. E ngum vafa sé undirorpið að ákvörðun um að falla frá forkaupsrétti eigi undir þessa grein hlutafélagalaga. Vek i s tefnandi athygli á því að bæði Kristján Loftsson og systir hans , Birna Loftsdóttir , hafi tekið fullan þátt í meðferð 12 málsins í stjórn stefnda , þar sem Kristján hafi flutt tillöguna og þau bæði k osið með henni. Einnig skuli á það bent að með dómum Hæst aréttar í málum nr. 1997:2012 og 2003:293 hafi rétturinn mótað meginreglu um öfuga sönnunarbyrði þegar stjórnendur brjót i trúnaðarskyldur sínar gagnvart félagi í eigin þágu. Nánar tiltekið sé um þá reglu að ræða að hafi verið sýnt fram á ólögmæta háttsemi stjórnenda í tengslum við samningsgerð hlutafélaga við þá sjálfa verði sönnunarbyrðinni snúið við og þeim gert að sýna fram á að umræddir samningar hafi ekki verið félaginu óhagfelldir og þar með ekki valdið félaginu eða hluthöfum þess tjóni. Telji stefnan di nákvæmlega sömu sjónarmið eiga við í þessu máli og því eigi regla um öfuga sönnunarbyrði við. Í máli þessu sé um það grundvallaratriði að ræða að hlutabréf þau er Kristján Loftsson hafi keypt, og síðan stjórn stefnda fallið frá forkaupsrétti sínum á, hafi verið keypt á verulegu undirverði. Samkvæmt mati stefnanda hafi hlutabréfin í raun verið keypt á u.þ.b. hálfvirði, eða eins og hverjar hundrað krónur hafi verið keyptar á u.þ.b. 50 krónur. Það mat byggi st ekki á flóknum útreikningum eða ályktunum held ur hafi verið einfalt að leiða út raunvirði hlutabréfa í félaginu út frá opinberum upplýsingum á þeim tíma er viðskiptin hafi átt sér stað. Með því að uppreikna verðmæti eigna stefnda í skráðum félögum í kauphöll sé ljóst að raunvirði félagsins hafi á þeim tíma ekki verið tæplega 16 milljarðar , eins og kaupgengið 85 gef i til kynna , heldur hafi það verið u.þ.b. 30 milljarðar og hafi þar af tæplega 21,4 milljarðar þá þegar fengist fyrir hlutabréfin í Granda hf. Kristjáni og stjórn félagsins hafi að sjálfsögðu verið þetta ljóst. Hefði félagið keypt þessi bréf á þessu verði eða neytt forkaupsréttar síns hefðu aðrir hluthafar félagsins hagnast um u.þ.b. 1.124.000.000 króna, enda hefðu þeir notið góðs af auknum hlutfallslegum eignarhlut sínum í undirliggjandi verð mætum félagsins sem því nem i . Hagnaður framkvæmdastjóra stefnda, stjórnarmanns og stærsta hluthafa hafi numið sömu fjárhæð. Þessa staðreynd verð i að hafa í forgrunni varðandi allt neðangreint. Stefnandi tel ji að brotið hafi verið gegn ákvæði 76. gr. laga nr. 2/1995 um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna í tveimur tilvikum. Annars vegar þegar Kristján Loftsson, framkvæmdastjóri, stjórnarmaður og stærsti hluthafi stefnda, hafi svipt stefnda viðskiptatækifæri með kaupum á hlutabréfum á verulegu undirverði, en með því hafi 13 hann brotið trúnaðarskyldur sínar gagnvart stefnda og aflað sér ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað stefnda og hluthafa þess. Hins vegar þegar stjórn stefnda hafi hafnað því að nýta sér forkaupsrétt að sömu hlutabréfum, en með því hafi stjórn félagsins brotið gegn skyldum sínum og aflað framkvæmdastjóra, stjórnarmanni og stærsta hluthafa stefnda ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað stefnda og hluthafa þess. Þegar stjórn stefnda hafi verið tilkynnt um fyrirhugu ð viðskipti stefnanda við Sigríði Vilhjálmsdóttur og að fallið h efði verið frá þeim hafi stefnda verið ljóst að Sigríður væri reiðubúin að selja hluti sína í stefnda á genginu 85 kr ónur á hlut. Hafi Kristján Loftsson, framkvæmdastjóri og stjórnarmaður stef nda, séð þarna viðskiptatækifæri sem f ali st hafi í því að kaupa hlutabréf í stefnda á verulegu undirverði. Hvort Kristján eða Sigríður hafi átt frumkvæði að viðskiptunum skipti ekki máli, enda hafi Kristjáni alltaf borið að láta hagsmuni sína víkja fyrir h agsmunum stefnda og hluth afa félagsins og eftirláta stefnda að nýta þetta viðskiptatækifæri. Með því að gera það ekki heldur gera viðskiptin fyrir eig i n reikning , og í raun stela þessu tækifæri af stefnda , hafi hann brotið gegn trúnaðarskyldum sínum gagnva rt stefnda og hluthöfum þess, misnotað aðstöðu sína með viðskipti með hluti í stefnda og aflað sjálfum sér ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa. Skipti í því sambandi engu hvort Kristján hafi átt frumkvæði að þessum viðskiptum eða ekki. Ákv örðun stjórn ar hlutafélags um hvort nýta eigi forkaupsrétt að hlutabréfum í félaginu sjálfu sé meira en venjubund in viðskiptaákvörðun. Hú n sé einnig ákvörðun um kaup á eigin bréfum og ákvörðun um viðskipti við tengda aðila, en slíkar ákvarðanir lút i mun st rangari skilyrðum, bæði hvað varð i form og efni, en venjulegar viðskiptaákvarðanir. Þegar fyrir ligg i að forkaupsréttarverðið sé langt undir raunverulegu virði hlutabréfanna og kaupandi bréfanna sé framkvæmdastjóri, stjórnarmaður og stærsti hluthafi félags ins, skerp i st allar skyldur stjórnarmannanna verulega. Óhætt sé að fullyrða að stjórn félagsins hafi í engu gætt að skyldum sínum í þessu tilviki. Við þetta bætist að nýting stjórnar á forkaupsrétti sínum samkvæmt tilkynningu 7. nóvember 2018 í viðskiptu m stefnanda sé sjálfstætt brot á 76. gr. laga nr. 2/1995 og jafnræðisreglu hlutafélaganna, þar sem um augljósa mismunun sé að ræða án nokkurra málefnalegra ástæðna. Rétt sé að ítreka að þau viðskipti hafi verið á 12% hærra verði en 14 viðskipti framkvæmdastjó rans og stjórnarformannsins og sé þá ekki litið til þess að hið stefnda félag hafi í millitíðinni greitt arð að fjárhæð 1.000.000.000 króna . Stefnandi tel ji raunar einnig að skilyrði 2. tl. 26 . gr. a í lögum nr. 2/1995 séu uppfyllt, þar sem forsvarsmaður stærsta hluthafa félagsins hafi misbeitt áhrifum sínum í félaginu. Kristján Loftsson sé forsvarsmaður Venusar ehf. og eigandi helmings hlutafjár þess, en það félag sé stærsti hluthafi í stefnda með 36,5% eign arhlut (a.t.t. eigin hluta stefnda) , auk þess sem h ann sit ji í stjórn stefnda og sé framkvæmdastjóri félagsins. Framkvæmdastjóri og stjórnarmaður stefnda h afi af veikum mætti reynt að réttlæta þessar ráðstafanir með þeim rökum að umrædd viðskipti h afi lo tið að uppgjöri hluthafa í Venus i og hafi verið þannig að skipt h efði verið á bréfum í stefnda og Hampiðjunni hf. Þessar réttlætingar stand i st enga skoðun. Í fyrsta lagi h afi þetta engin áhrif á skyldur framkvæmdastjóra og stjórnar stefnda gagnvart félagin u og öðrum hluthöfum þess og í öðru lagi hefði stefndi vel geta ð gengið inn í viðskiptin og greitt fyrir með hlutabréfum í Hampiðjunni hf., þar sem stefndi sé stærsti hluthafinn í Hampiðjunni hf. Ekki r áði það þó úrslitum um hvort stefndi hefði getað beitt forkaupsrétti þar sem telja verð i það meginreglu að forkaupsréttarhafi geti ávallt greitt kaupverð í reiðufé þó svo að viðsemjendur hafi samið um greiðslu í öðru formi. Þrjú önnur skilyrði þurf i að vera uppfyllt fyrir innlausn skv. tilvitnaðri 26. gr. a , jafnvel þó tt talið verði að brotið hafi verið gegn ákvæði 76. gr. um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna eða að hluthafi hafi misbeitt áhrifum sínum í félaginu. Í fyrsta lagi þurfi veigamikil rök að standa til þess að hluthafa verði gert kleift að losna úr fél aginu vegna þessara brota, í öðru lagi megi innlausn ekki leiða til umtalsverðs tjóns fyrir félagið og í þriðja lagi megi innlausn ekki leiða með öðrum hætti til ósanngjarnrar niðurstöðu fyrir félagið. Þegar metið sé hvort skilyrðið varðandi veigamikil rö k sé uppfyllt sé mikilvægt að horfa til þess að um sé að ræða ákvæði sem sett hafi verið til að styrkja minnihlutavernd í hlutafélögum. Í tilviki stefnanda sé ljóst að ómögulegt sé fyrir hann að selja hlutabréf sín á raunvirði og sé ástandið í raun svo slæ mt að hluthafar hafi undanfarið verið viljugir til að selja bréf sín á virði sem sé nær hálfvirði en raunvirði. Það endurspegli aftur með afar skýrum hætti afleiðingar slæmra stjórnarhátta félagsins þar sem lög sé u virt að vettugi, 15 sem felist í misnotkun s tærsta hluthafans og framkvæmdastjórans á stöðu sinni. Ljóst sé af áðurnefndum dómi Hæstaréttar Noregs í Bergshav Holding - málinu að slík sjónarmið hafi verið höfð í forgrunni við túlkun þessa skilyrðis og sé þar einnig skýrt tekið fram að ekki sé nauðsynle gt að höfða skaðabótamál áður en krafa um innlausn sé sett fram. Stefnandi h afi þó reynt sitt ýtrasta til að leysa málið í sátt og láta viðskipti framkvæmdastjóra stefnda ganga til baka en enginn vilji h afi reynst til þess af hálfu stjórnar stefnda eða fra mkvæmdastjóra félagsins. Þegar þessi staða sé höfð í huga, ásamt skýrum brotum á skyldum stjórnar og framkvæmdastjóra stefnda, tel ji stefnandi ljóst að veigamikil rök standi til þess að honum verði gert kleift að losna úr stefnda með innlausn hluta sinna. Þá tel ji stefnandi augljóst af fjárhagslegri stöðu stefnda og litlum eignarhlut sínum að innlausn geti aldrei leitt til umtalsverðs tjóns fyrir félagið eða leitt með öðrum hætti til ósanngjarnrar niðurstöðu. Dómaframkvæmd í Noregi styrki þá afdráttarlausu skoðun stefnanda. Tel ji stefnandi því að ákvæði 2. mgr. 26. gr. a í lögum nr. 2/1995 standi ekki í vegi fyrir kröfugerð hans. Um innlausnarverð vís i stefnandi til útreikninga sinna á virði undirliggjandi verðmæta stefnda og mið i st verðið við dagsetningu innlausnarkröfu stefnanda. Stefnandi legg i til grundvallar útreikningum sínum síðasta ársreiknin g stefnda með þeim breytingum sem á eftir greini. Eignir stefnda samanstand i að stórum hluta af annars vegar reiðufé og hins vegar verðbréfum sem skráð séu á skipulegum verðbréfamarkaði. Í útreikningum sínum byggi stefnandi á skráðu dagslokagengi þeirra verðbréfa sem séu í eigu stefnda , með beinum og óbeinum hætti , en ekki bókfærðu virði þeirra . Hvað varð i stöðu bankainnistæð n a byggi stefndi á tilgreindri stöðu s amkvæmt áðurnefndum ársreikningi og h afi dregið frá þeirri fjárhæð þekkt útstreymi, s.s. vegna kaupa stefnda á eigin bréfum. Þá ger i stefnandi ráð fyrir að bankainnistæður stefnda , að frádregnum þeim fjárhæðum sem tilgrein dar séu að framan , hafi borið 4% ársvexti frá dagsetningu ársreikningsins hinn 30. september 2018 til þeirrar dagsetningar sem krafa um innlausn mið ist við , eða 17. janúar 2019. Sé á því byggt að ekki hafi orðið breytingar á virði fasta - og veltufjármuna þó tt hið síðarnefnda kunni að haf a umbreyst í reiðufé frá dagsetningu síðasta ársreiknings. 16 Hvað varð i eigin hluti og virkt hlutafé stefnda byggi stefnandi kröfugerð sína á því að frá dagsetningu síðasta ársreiknings stefnda hafi stefndi keypt eigin hluti að nafnvirði 14.066.189 krónur . Af því leiði að virkt hlutafé stefnda á þeim degi sem stefnandi mið i innlausnarkröfu sína við hafi numið , að mati stefnanda, 168.154.534 krónum . Við útreikning á stefnukröfu málsins sé þannig út frá því gengið að innlausnarvirði hlutabréfa hans í stefnda taki mið af hlutdeild hans í eigin fé stefnda, með framangreindum leiðréttingum, og að teknu tilliti til eigin hluta stefnda. Stefnandi byggi á því að leiðrétt eigi ð fé stefnda sé 28.091.467.646 krónur og hans hlutdeild í því sé 259.807.746 krónur, sem sé sú fjárhæð sem stefnandi geri kröfu um í máli þessu . Til frádráttar þessu komi síðan útgreiddur arður frá stefnda til stefnanda hinn 31. maí 2019 að fjárhæð 10.872.577 krónur og útgreiddur arður 18. júní og 6. júlí 2020 samanlagt að fjárhæð 13.955.547 krón ur, sem færist til lækkunar kröfugerðar stefnanda í máli þessu. Krefjist stefnandi því nú innlausnar á 1.555.200 hlutum stefnanda í stefnda gegn greiðslu 234.979.622 króna til stefnanda auk dráttarvaxta, sbr. bókun stefnanda þar um sem lögð hafi verið fram í málinu 2. október 2020. Þá byggi stefnandi kröfu sína um dráttarvexti á því að með bréfi sínu 18. janúar 2019 hafi stefnandi sannanleg a krafið stefnda um greiðslu innlausnarverðsins. Þrátt fyrir það tel ji stefnandi rétt að miða upphaf dráttarvaxta við m álshöfðun , sbr. 4. mgr. 5. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu . Til grundvallar framangreindri aðferðafræði við ákvörðun innlausnarverðs vís i stefnandi til dóms Hæstaréttar Noregs í Bergshav Holding - málinu, en þar hafi því verið slegið föstu að við mat á innlausnarvirði skyldi litið til virðis undirliggjandi verðmæta og því hafnað að það skyldi lækkað vegna atkvæðisleysis hlutanna, óseljanleika hlutabréfa eða annarra atriða. Telji stefnandi að rétt sé að líta hér einnig til virðis undirliggjandi verðmæta stefnda og að verð hluta í stefnda í viðskiptum undanfarin misseri hafi ekkert gildi varðandi það. Loks kveðst stefnandi mótmæla þeim málatilbúnaði stefnda, sem fram komi í bókun hans í þinghaldi 2. október 2020, að stefnandi hafi í raun, með þv í að neyta efnahagslegra og félagslegra réttinda sem fylgi þeim hlutum sem krafist sé innlausnar á, fallið frá kröfum 17 sínum í málinu. Telji stefnandi að þessi skýring og afstaða stefnda eigi sér ekki nokkra stoð í 26. gr. a í lögum nr. 2/1995. Telji stefna ndi þar að auki slíka túlkun ótæka, sér í lagi þar sem hún gangi þvert gegn tilgangi og verndarhagsmunum ákvæðisins, sem séu minnihlutavernd. Skýringarkostur stefnda myndi draga mjög úr þessari minnihlutavernd og í raun ónýta ákvæðið, enda gæti hluthafi se m krefðist innlausnar á þessum grundvelli, og væri synjað, lent í því að verða áhrifalaus innan félagsins um árabil á meðan ágreiningurinn væri rekinn fyrir dómi. Þeir sem gerst hafi brotlegir myndu því í raun hafa hag af því að synja um innlausn og tefja lausn málsins eins og kostur væri. Stefnandi bendi í þessu sambandi á að kröfur hans séu á því byggðar að stjórn stefnda og stærsti hluthafi hafi aflað sér ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað félagsins og annarra hluthafa og misnotað aðstöðu sína. Sé við þe ssar aðstæður enn mikilvægara en ella fyrir hluthafa að geta mætt á hluthafafundi og beitt réttindum sínum til að sýna aðhald gagnvart stjórn og stærsta hluthafa, sem hefði orðið uppvís að slíkum aðgerðum. Þá sé og ljóst að stefnda hafi ekki getað dulist a ð stefnandi hafi á öllum stigum þessa máls haldið kröfum sínum fram og stefnandi jafnframt tekið skýrt fram að hann hygðist gera svo áfram. Stefndi hafi því ekki getað haft réttmætar væntingar til þess að með því að nýta atkvæðisrétt hafi stefnandi fallið frá innlausnarkröfu sinni. VI . Stefndi kveðst mótmæla í einu og öllu málatilbúnaði stefnanda um að stjórn stefnda hafi borið að neyta forkaupsréttar vegna kaupa Kristjáns Loftssonar á hlutabréfum Sigríðar Vilhjálmsdóttur og um að sú ákvörðun að gera það e kki hafi verið ólögmæt. Fyrir það fyrsta fái stefndi ekki séð að þá skyldu leiði af lögum um hlutafélög nr. 2/1995 og meginreglum félagaréttar að stjórn félags beri að neyta forkaupsréttar að hlutum í sjálfu sér í viðskiptum tveggja hluthafa í félagi, sé rstaklega eins og hér hafi háttað til vegna þess eins að slíkt geti verið fjárhagslega hagkvæmt félaginu sem slíku. Stjórn félags kunni eftir atvikum að vera það heimilt en ekki lögskylt. Önnur niðurstaða, þ.e. að væri lítt samræmanleg við þau sjónarmið sem búi jafnan að baki úrræðinu forkaupsrétti, þ.e. að geta haft áhrif á það hverjir séu hluthafar í félagi. 18 Í annan stað, eins og atvikum máls sé háttað og hvað sem öðru líði, hafi ekki blasað við fyrir þáverandi væri ræða. Sé þess hér meðal annars að gæta að verðið hafi verið hið sama í fjölda viðskipta með hluti í stefnda, milli ótengdra hluthafa og stefnanda, nokkrum mánuðum á undan, þar sem stuðst hafi verið við gengið 85. Þrátt fyrir það gengi hafi þau viðskipti fallið niður vegna skorts á fjármögnun, sem bendi ekki til þess að fjármögnunaraðilar hafi talið verðið vera áður, eða í októbe r og desember 2017, átt sér stað viðskipti með hlutabréf í félaginu á genginu 70. Framangreind viðskipti hafi væntanlega endurspeglað ágætlega gangverðið, og um leið markaðsverðið, með hluti í stefnda. Síðari viðskipti milli hluthafa í félaginu renni heldu hafi verið að ræða. Megi og í þessu sambandi benda á að forsvarsmaður stefnanda hafi lýst sig reiðubúinn í tölvuskeyti til stefnda til þess að kaupa takmarkað magn hlutabréfa í stef nda á genginu 70. Einnig sé þess að gæta að hluthafar í stefnda, allir sem einn og þar með talið stefnandi, hafi veitt stefnda heimild til að kaupa hluti á genginu 70 til 100, sem bendi til þess að hluthafar hafi á þessum tíma talið umrætt verðbil eðlilegt . Í þessu sambandi sé einnig til þess að líta að málatilbúnaður stefnanda, varðandi það hversu hagkvæm viðskiptin hafi verið í fjárhagslegu tilliti, byggist á hreinu upplausnarvirði. Stefndi telji þá verðmatsaðferð, að minnsta kosti eina og sér, ekki alls kostar rétta. Sömuleiðis hafi hér sérstaka þýðingu að viðskiptin hafi krafist þess að hlutir í Hampiðjunni hf. yrðu látnir af hendi. Stefndi hafi vissulega átt og eigi enn hluti í því félagi. Hins vegar hafi hann aldrei selt neina hluti í Hampiðjunni hf. og slíkt ekki verið sérstaklega á döfinni, auk þess sem ekki hafi verið kvikur markaður með hlutabréf í Hampiðjunni hf. Ekki stoði heldur, m.t.t. framangreinds, að bera umrædd viðskipti saman við kaup stefnda á hlutabréfum af Ingibjörgu Björnsdóttur og ef tirstandandi bréf Sigríðar Vilhjálmsdóttur. Þar hafi ekki verið um viðskipti milli tveggja hluthafa að ræða heldur hluthafa sem hefðu viljað ganga út úr stefnda og boðið hefðu stefnda hlutina til kaups. Hefði verið talið eðlilegt að liðka fyrir því, enda v erðið ekki óhagfellt, auk þess sem viðskiptin hafi verið til muna minni að umfangi. Skuli í því sambandi og á það minnt að stjórn stefnda hafi verið einhuga um framangreint. Þá verði ekki á það fallist að Birna Loftsdóttir, eða aðrir stjórnarmenn, verði sa msömuð Kristjáni Loftssyni með þeim hætti sem um ræði í stefnu. 19 Kristján hafi ekki talið hagsmuni sína fara gegn hagsmunum stefnda og því ekki vikið af fundi í greint sinn. Verði ekki séð að honum hafi verið það skylt í skilningi laga, líkt og stefnandi haldi fram. Jafnvel þótt talið væri að betur hefði farið á að Kristján hefði formlega vikið af fundi breyti það engu um lögmæti ákvörðunarinnar sem slíkrar í skilningi viðeigandi lagagreina, þ.m.t. 76. gr. laga nr. 2/1995, og í því samhengi, sem hér um ræð i. Með sömu rökum og að framan, að breyttu breytanda, séu heldur ekki efni til að fallast svipti stefnda viðskiptatækifæri með kaupum á hlutabréf [sic] á verulegu undirv eðli og tilurð umræddra viðskipta. Enn síður sé hægt að tala um að framkvæmdastjóri ir í stefnu. Stefnda hafi verið boðið að neyta forkaupsréttar vegna kaupanna en stjórn stefnda hafi hins vegar hafnað því. Jafnvel þótt talið yrði, þvert á framangreint, að stjórn stefnda hafi borið að neyta forkaupsréttar fái stefndi ekki séð að brotalöm hér á hafi verið þess eðlis að fullnægt sé lagaskilyrðum innlausnar skv. 26. gr. a í lögum nr. 2/1995. Í því sambandi sé meðal annars til þess að líta að umrætt ákvæði sé undantekningarákvæði og sæti sem slíkt þröngri túlkun. Matskenndar ákvarðanir félags stjórna, hvað þá einskiptisákvarðanir, líkt hljóti að þurfa að koma til, svo sem að bersýnilegt sé að annarlegir hagsmunir búi að baki slíkri ákvörðun og að hún s é stórlega ámælisverð. Sömuleiðis verði að gæta að því, þ.m.t. almennar réttarreglur íslensks réttar bjóði upp á tiltekinn farveg telji hluthafar að á sér eða félaginu haf i verið brotið við ákvörðun framkvæmdastjóra og stjórnarmanna félaga, sér í lagi þegar um einskiptisákvarðanir sé að ræða. Í tengslum við framangreint sé þess jafnframt að gæta, sbr. og hér síðari umfjöllun, að innlausn í samræmi við kröfu stefnanda lei ði, eða sé a.m.k. til þess fallin að leiða, til umtalsverðs fjártjóns fyrir félagið og þar með alla hluthafa þess. Þá leiði hún jafnframt 20 til ósanngjarnrar niðurstöðu gagnvart þeim hluthöfum sem enga ábyrgð beri á umþrættri atburðarás, sbr. 2. mgr. 26. gr. a í lögum nr. 2/1995. upplausnarvirði. Um upplausnarvirði vísist nánar til fyrirliggjandi úttektar Deloitte ehf., en líkt og það skjal beri með sér séu niðurstöður sv o til þær sömu og samkvæmt útreikningum stefnanda. Ekki séu heldur bornar brigður á tímamark meintrar innlausnarskyldu eða að verðforsendur taki mið af því tímamarki. Hins vegar telji stefndi að ekki beri, að minnsta kosti ekki eingöngu, að miða við virði grundvallar í stefnu. Þvert á móti sé eðlilegt að styðjast við annan eða að minnsta kosti fleiri reiknigrundvelli sem gefi betri mælikvarða á virði stefnda. Í því sambandi telji stefndi eðlilegt að horfa til síðasta þekkta gengis í viðskiptum með hlutabréf stefnda, markaðsverð, miðað við innlausnardag, sem muni vera 100. Samkvæmt því ætti verðmæti eignarhlutar stefnanda að vera 155.520.000 k rónur. Verð í öðrum viðskiptum í aðdraganda innlausnarkröfunnar styðji þá niðurstöðu. Í samræmi við viðtekin sjónarmið við mat á virði félaga beri sömuleiðis, að því marki sem stuðst sé við upplausnarverð við mat á virði hlutafjár, meðal annars að taka t illit til minnihlutaafsláttar og seljanleikaafsláttar í samræmi við viðtekin og viðurkennd verðmatsfræði. Í því sambandi og einnig sjálfstætt að öðru leyti bendi stefndi á að eignarhlutur stefnanda sé tiltölulega lítill og með lítið atkvæðavægi, ráðstöfun hans sé háð hömlum og markaður með hlutabréf í stefnda sé óskilvirkur. Samkvæmt málatilbúnaði stefnanda sjálfs hafi stefnur og straumar í félaginu ekki verið í takt við hans áherslur og stefnu, auk þess sem stefna hans fari þvert gegn stefnu annarra hlutha fa, þar með talið Fiskveiðahlutafélagsins Venusar, eigend a þess og þeirra hluthafa stefnda sem fylgt hafi þeim að málum. Taki stefnandi sjálfur fram í stefnu að honum sé ns málatilbúnaði. Í téðri 26. gr. a í lögum nr. 2/1995 sé um innlausnarverð einnig vísað til 4. mgr. 22. gr. sömu laga, sem gildi eftir því sem við eigi. Hafi það ákvæði ekki verið skýrt svo, stefnda 21 vitandi, að miða beri sérstaklega við verðmæti undirlig gjandi eigna, þ.e. hreint upplausnarvirði, heldur þvert á móti. Samkvæmt fyrirliggjandi verðmati frá Deloitte ehf. liggi verðmæti heildarhlutafjár, miðað við hreint upplausnarverð í stefnda, á bilinu 27.339 milljónir króna til 27.548 milljóna króna, miða ð við innlausnardag. Að teknu tilliti til framangreindra forsendna, þar með talið seljanleikaafsláttar og minnihlutaafsláttar, ætti virði eignarhlutar stefnanda að vera á bilinu 146.033.280 krónur, miðað við gengið 93,9, til 147.121.920 króna, miðað við ge ngið 94,6. Sé eingöngu horft til minnihlutaafsláttar ætti virði eignarhlutar stefnanda að vera á bilinu 194.711.040 krónur, miðað við gengið 125,2, til 196.266.240 króna, miðað við gengið 126,2. Sé eingöngu horft til seljanleikaafsláttar ætti virði eignarh lutar stefnanda að vera á bilinu 189.734.400 krónur, miðað við gengið 122,0, til 191.134.080 krónur, miðað við gengið 122,9. Samkvæmt öllu framangreindu, hvernig sem á málið sé horft, ætti dómkrafa stefnanda, að því gættu að fallist væri á hana á annað bor ð, að vera til muna lægri. Varðandi upphafstíma dráttarvaxta sérstaklega þá telji stefndi, eins og mál þetta sé allt vaxið, að verði á annað borð fallist á kröfur stefnanda sé eðlilegt að upphafstími dráttarvaxta verði ákvarðaður við dómsuppsögu, en í fyrs ta lagi mánuði frá þingfestingu, sbr. meðal annars 5. og 9. gr. laga nr. 38/2001, eftir atvikum með lögjöfnun. Í tengslum við allt framangreint, og vegna tilvísunar stefnanda til norskrar réttarframkvæmdar, telji stefndi jafnframt að því fari fjarri að at vik í þessu máli séu í stefnda séu fjölmargir. Hafi stefndi, og um leið hluthaf ar hans, eðli máls samkvæmt fjárhagslega hagsmuni af því að endurgjald fyrir hluti stefnanda svari til raunverulegs verðmætis þeirra. Að öðrum kosti sé stefnandi í reynd að auðgast á kostnað stefnda og um leið á kostnað allra hluthafa stefnda, þ. á m. þeir ra sem standi að öllu leyti utan þeirrar atburðarásar sem hér um ræði. Allir þræðir séu því ekki á sömu hendi. Með sömu rökum, að breyttu breytanda, sé eðlilegt að líta til virðis eignarhluta stefnanda sjálfs, þ.m.t. með tilliti til stærðar hans, áhrifa se m honum fylgi, seljanleika o.fl. Þar sem stefnandi hafi markað málatilbúnaði sínum þann farveg að byggja eingöngu á 22 til umtalsverðs tjóns fyrir stefnda og hluthafa hans og um leið til ósanngjarnrar niðurstöðu, leiði af 2. mgr. 26. gr. a í lögum nr. 2/1995 að hafna beri kröfu stefnanda. Stoði ekki fyrir stefnanda í þeim efnum að halda því fram að um lítinn eignarhlut sé að ræða, enda sé allt að einu um umtalsverða fjármuni að tefla auk þess sem sama niðurstaða kynni eftir atvikum að eiga við gagnvart öðrum hluthöfum. Með bókun í þinghaldi 16. október 2020 tefldi stefndi og fram þeirri málsástæðu að á aðalfundi stefnda 6. júní 2020 hefði stefnandi ákveðið, þrátt fyrir athugas emdir og ábendingar af hálfu stefnda í aðdraganda fundarins, að nýta sér bæði félagsleg og fjárhagsleg réttindi sín í félaginu, líkt og innlausnarkrafa hans hefði ekki verið sett fram. Líti stefndi svo á að jafna verði slíkri fyrirvaralausri nýtingu þessar a réttinda til þess að stefnandi hafi í verki fallið frá innlausnarkröfu sinni, enda samrýmist neyting þeirra því ekki að stefnandi haldi þessari kröfu sinni og réttaráhrifum innlausnar (loforð og ákvöð) til streitu í lagalegu tilliti. VII. Niðurstaða Eins og áður hefur verið rakið byggir stefnandi kröfu sína um innlausn á því að fullnægt sé í málinu þeim skilyrðum til slíkrar innlausnar sem fram koma í 1. og 2. mgr. 26. gr. a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, sem hljóðar svo: . mgr., krafist dóms fyrir því að félagið innleysi hlut hans í félaginu enda standi veigamikil rök til þess að honum verði gert kleift að losna úr félaginu vegna þess að: 1. félagsstjórn, framkvæmdastjóri eða aðrir, sem fram koma fyrir hönd félags, svo o g hluthafar, hafa brotið gegn ákvæðum 76. og 95. gr. um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna; 2. annar hluthafi í félaginu hefur misbeitt áhrifum sínum í félaginu; 3. djúpstæður og langvarandi ágreiningur er milli hluthafans og annarra hluthafa um rekstur félag sins. Þá kemur fram í 2. mgr. ákvæðisins að leiði innlausn skv. 1. mgr. til umtalsverðs tjóns fyrir félagið eða með öðrum hætti til ósanngjarnrar niðurstöðu fyrir það skuli ekki taka kröfu hluthafans til greina. Sama máli gegni finni félagið einhvern sem sé reiðubúinn til að kaupa hlutina gegn greiðslu er svar i til innlausnarverðsins. 23 Í 1. mgr. 76. gr. laga nr. 2/1995 er kveðið á um það að f élagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er haf i heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins meg i ekki gera ne inar þær ráðstafanir sem fallnar séu til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Kveðst stefnandi byggja á því að brotið hafi verið gegn fyrrgreindu ákvæði um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna í tveimur tilvikum. Annars vegar hafi Kristján Loftsson, sem stærsti hluthafi, stjórnarmaður og framkvæmdastjóri stefnda, nýtt sér í eigin þágu vitneskju sem hann hefði fengið sem stjórnarmaður í stefnda um að tilteknir hluthafar væru reiðubúnir að selj a hlutabréf í stefnda á verulegu undirverði, eða á genginu 85, og gengið sjálfur til kaupanna í stað þess að bjóða þau stefnda. Þegar til þess er litið að fyrrgreind kaup Kristjáns af þeim Sigríði Vilhjálmsdóttur og Grétari Kristjánssyni, sem og önnur hlut abréfakaup í félaginu, voru háð því að stjórn stefnda samþykkti þau og hafnaði forkaupsrétti vegna þeirra verður ekki fallist á það með stefnanda að Kristján hafi með kaupunum sem slíkum brotið gegn trúnaðarskyldum sínum við stefnda og aflað sér ótilhlýðil egra hagsmuna á kostnað félagsins. Hins vegar byggir stefnandi á því að stjórn stefnda hafi brotið gegn skyldum sínum gagnvart stefnda og aflað Kristjáni ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað félagsins og hluthafa þess með því að nýta sér ekki forkaupsréttin n vegna hlutabréfakaupanna á fundi sínum 8. maí 2018. Eins og lýst er í kafla III komst dr. Hersir Sigurgeirsson að þeirri niðurstöðu í matsgerð sinni sem dómkvaddur matsmaður að miðað við að ekkert lægi fyrir um markaðsverð hvers hlutar í stefnda hefði ve rið e ðlilegt fyrir stjórn félagsins á fundi sínum fyrrgreindan dag að nýta sér forkaupsrétt að hlutum í félaginu á markaðsverði undir 133,4 krónum á hlut. Taldi hann að eftir aðstæðum gæti hafa verið réttlætanlegt að nýta forkaupsréttinn á markaðsverði all t að 163,3 krónum á hlut og að því gefnu að markaðsverð stefnda 8. maí 2018 hefði verið 85 kr ónur á hlut hefði verið eðlilegt fyrir félagið á þeim degi að nýta sér forkaupsrétt að hlutum í félaginu á því verði . Kom og fram hjá matsmanninum að markaðsverðið uppfyllti skilyrði um að vera á marktækum afslætti frá varfærnislega reiknuðu innra virði félagsins og að kaup á því verði hefðu verið afar hagfelld fyrir eftirstandandi hluthafa. 24 Fyrir liggur og er óumdeilt að á fyrrgreindum fundi fimm manna stjórnar ste fnda 8. maí 2018 , þegar fjallað var um það hvort félagið myndi nýta sér forkaupsrétt vegna kaupa Kristjáns Loftssonar á hlutabréfum í stefnda á genginu 85, annars vegar af fyrrgreindri Sigríði Vilhjálmsdóttur og hins vegar af Grétari Kristjánssyni, stjórna rformanni félagsins, tóku bæði Kristján sem stjórnarmaður og Grétar sem stjórnarformaður stefnda þátt í allri umfjöllun um málið og endanlegri afgreiðslu þess. Að þeirri afgreiðslu málsins stóð og stjórnarmaðurinn Birna Loftsdóttir, systir Kristjáns. Í 72. gr. laga nr. 2/1995 er kveðið á um það að stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri hlutafélags megi ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfð un gegn þriðja manni hafi þeir þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunni að fara í bága við hagsmuni félagsins. Enda þótt umræddir kaupsamningar hafi lotið að kaupum Kristjáns, annars vegar af þriðja manni og hins vegar af fyrrgreindum Grétari, verður að lí ta svo á að ákvörðun um það hvort stjórnin ætti að nýta sér forkaupsrétt sinn og ganga inn í kaupin hafi getað snert hagsmuni allra framangreindra stjórnarmanna, beint eða óbeint, en þó sérstaklega hagsmuni kaupandans Kristjáns, sem augljóslega hafði verul egra hagsmuna að gæta af því hverjar lyktir þess máls yrðu. Verður því á það fallist með stefnanda að brotið hafi verið að þessu leyti gegn vanhæfisreglu 72. gr. laga nr. 2/1995 við afgreiðslu málsins í stjórn stefnda. Með hliðsjón af því sem að framan var rakið um niðurstöðu dómkvadds matsmanns vegna umræddra viðskipta Kristjáns verður að telja að kaupin hafi verið honum til verulegra hagsbóta. Þegar einnig eru höfð í huga framangreind brot stjórnarmanna gegn vanhæfisreglu 72. gr. laga nr. 2/1995 við af greiðslu málsins verður ekki talið að stefndi hafi sýnt fram á að umrædd ákvörðun stjórnarinnar hafi byggst á málefnalegum sjónarmiðum og ekki verið félaginu óhagfelld. Verður ekki séð að neinu breyti í því sambandi þótt aðilar umrædds kaupsamnings hafi sa mið svo um að andvirði skyldi greitt með tilteknum fjölda hluta í Hampiðjunni hf., enda hefði stefndi annað tveggja getað greitt andvirðið á sama hátt með hlutum í eigu félagsins eða að öðrum kosti getað valið þann kost að greiða andvirði bréfanna í reiðuf é. Ekki verður heldur talið nokkra þýðingu hafa í þessu tilliti þótt um hafi verið að ræða einhvers konar uppgjör milli hluthafa í Fiskveiða hluta félaginu Venusi hf . Að þessu virtu verður fallist á það með stefnanda að ákvörðun stjórnarinnar um að falla frá forkaupsréttinum hafi verið til þess fallin að afla 25 hluthafanum Kristjáni ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa og félagsins og þannig farið í bága við ákvæði 1. mgr. 76. gr. laga nr. 2/1995. Við mat á því hvort veigamikil rök standi til þe ss að stefnanda verði gert kleift að losna úr félaginu verður að líta til þess að ákvæði 26. gr. a var sett í lögin árið 2010 fyrst og fremst í þeim tilgangi að styrkja minnihlutavernd í hlutafélögum. Að jafnaði verður minnihlutinn að sætta sig við að hags munir meirihlutans ráði för en að þröngum skilyrðum uppfylltum, þannig að fyrir liggi brot á bannreglunni um öflun ótilhlýðilegra hagsmuna, misbeiting hluthafa á áhrifum sínum eða djúpstæður og langvarandi ágreiningur milli hluthafa, get i hluthafa verið mi kilvægt að losna úr félaginu . Með hliðsjón af því sem hér hefur verið lýst um brot gegn 72. og 76. gr. laga nr. 2/1995 verður að fallast á að veigamikil rök standi til þess að fallast á kröfu stefnanda um innlausn hlutar hans , en ekki verður gerð sú krafa að stefnandi reyni áður að selja hlut sinn eða krefjast skaðabóta. Með hliðsjón af fjárhagsstöðu félagsins og eignarhlut stefnanda í stefnda verður ekki talið að krafa stefnanda leiði til umtalsverðs tjóns fyrir starfsemi félagsins eða sé með öðrum hætti ó sanngjörn fyrir það. Þá hefur félagið ekki bent á annan hluthafa sem er reiðubúinn til þess að taka við hlut stefnanda, gegn gjaldi sem svari a.m.k. til innlausnarverðsins. Ekki verður heldur fallist á að stefnandi hafi fallið frá innlausnarkröfu sinni með því að neyta réttinda sem fylgja hlutum hans á aðalfundi stefnda í júní 2020, en tekið hefur verið tillit til þessa með breyttri dómkröfu. Ljóst er að eignir Hvals hf. voru á viðmiðunardegi að langstærstum hluta bundnar í handbæru fé eða í eignarhlutum í félögum skráðum á skipulagðan verðbréfamarkað. Við mat á innlau s narvirði er fallist á kröfu stefnanda og er horft til innra virðis á félaginu á viðmiðunardegi. Samkvæmt matsskýrslu d r. Hersis Sigurgeirssonar notaðist matsmaður við varfærnustu útgáfuna á i nnra virði í matsskýrslu sinni, gengið 163,3 kr. á hvern hlut, og er það mat notað til grundvallar í niðurstöðu dómsins. Með hliðsjón af öllu framangreindu verður stefnanda gert að innleysa 1.555.200 hluti stefnanda í stefnda, þar sem hver hlutur er að na fnvirði ein króna, gegn greiðslu á samtals 229.136.036 krónum til stefnanda auk dráttarvaxta skv. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 253.964.160 krónum frá 2. apríl til 31. maí 2019, af 26 243.091.583 krónum frá 1. júní 2019 til 18. júní 2020, af 232.206.256 krónum frá 19. júní til 6. júlí 2020 og af 229.136.036 krónum frá 7. júlí 2020 til greiðsludags. Sérálit Einn dómenda, Ásgeir Magnússon, telur að eins og atvikum í máli þessu sé háttað sé ekki fullnægt skilyrði 1. mgr. 26. gr. a í sömu lögum um að veigamikil rök standi til þess að stefnanda verði gert kleift að losna úr félaginu með innlausn. Fyrir liggi að nokkrum mánuðum fyrir umrædd hlutabréfakaup Kristjáns, eða í byrjun febrúar 2018, hafi stefnandi tilkynnt fjölda hluthafa að hann væri reiðubúinn að kaupa hlutabréf í stefnda á genginu 70. Hafi í kjölfarið komist á kaup stefnanda á hlutabréfum tiltekinna hluthafa, þ. á m. Sigríðar Vilhjálmsdóttur, á genginu 85, sem hafi síðan verið borin undir stjórn stefnda. Áður en til þess ha fi komið að stjórnin tæki afstöðu til þess hvort beita skyldi forkaupsrétti félagsins vegna sölunnar hafi stefnandi hins vegar tilkynnt að ekkert yrði af kaupunum þar sem fjármögnun þeirra hefði brugðist. Ekkert liggi hins vegar fyrir um að stefnandi hafi átt erfitt með að komast út úr félaginu með því að selja hlut sinn á sanngjörnu verði, svo sem meginreglan sé við slíkar aðstæður, eða að hegðun hins stefnda félags eða meirihluta þess hafi verið með þeim hætti að réttlætt geti slíkan innlausnarrétt sem kr afa stefnanda lúti að. Telji hann því að sýkna beri stefnda af dómkröfum stefnanda. Í samræmi við 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður stefnda gert að greiða stefnanda málskostnað, sem er hæfilega ákveðinn 3.000.000 króna, og hefu r þá verið tekið tillit til útlagðs kostnaðar vegna öflunar matsgerðar dómkvadds matsmanns og þess að samhliða máli þessu eru rekin tvö önnur mál af sama toga. Ásgeir Magnússon dómstjóri kveður upp dóm þennan ásamt meðdómsmönnunum Barböru Björnsdóttur héraðsdómara og Arnari Má Jóhannessyni, löggiltum endurskoðanda. Er við uppkvaðninguna gætt ákvæðis 1. mgr. 115. gr. laga nr. 91/1991. Dómsorð: Stefnda, Hval hf., er skylt að innleysa 1.555.200 hluti stefnanda, Ernu ehf., í stefnda, þar sem hver hlutur er að nafnvirði ein króna , gegn greiðslu 229.136.036 króna til stefnanda auk dráttarvaxta skv. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 27 253.964.16 0 krónum frá 2. apríl til 31. maí 2019, af 243.091.583 krónum frá 1. júní 2019 til 18. júní 2020, af 232.206.256 krónum frá 19. júní til 6. júlí 2020 og af 229.136.036 krónum frá 7. júlí 2020 til greiðsludags. Stefndi greiði stefnanda 3.000.000 króna í má lskostnað. Ásgeir Magnússon Barbara Björnsdóttir Arnar Már Jóhannesson