D Ó M U R 20 . mars 202 4 Mál nr. E - 2174 /20 2 3 : Stefn e nd ur : Ívar Haukur Jónsson, Ragnhildur Rósa Þórarinsdóttir, Alexandra Kjuregej Argunova ( Hilmar Garðars Þorsteinsson lögmaður) S tefnd i: MÍR Menningartengsl Íslands og Rússlands ( Kristinn Bjarnason lögmaður) Dómari : Ingiríður Lúðvíksdóttir héraðsdómari 1 D Ó M U R Héraðsdóms Reykjavíkur , miðviku daginn 20 . mars 20 2 4 , í máli nr. E - 2174 /20 2 3 : Ívar Haukur Jónsson, Ragnhildur Rósa Þórarinsdóttir og Alexandra Kjuregej Argunova ( Hilmar Garðars Þors teinsson lög maður) gegn MÍR Menningartengslum Íslands og Rússlands ( Kristinn Bjarnason lögmaður ) Þetta mál, sem var tekið til dóms 24. janúar 20 2 4 , höfða Ívar H aukur Jónsson, kt. [ ... ] , og Ragnhildur Rósa Þór ar insdóttir, kt. [ ... ] , bæði til heim ili s að [ ... ] , og Alex - andra Kjuregej Argunova, kt. [ ... ] , [ ... ] , með stefnu, birtri 22. mars 2023, á hendur félaginu MÍR Menn ingar tengslum Íslands og Rússlands. Stefn e nd ur krefjast þess að neðangreindar ákvarðanir aðalfundar stefnda, sem var hald inn 26. júní 2022, verði ógiltar: á kvörðun um að selja húsnæði félagsins að Hverfisgötu 105 , á kvörðun um að láta andvirði sölu fasteignar félagsins að Hverfisgötu 105 mynda stofnfé M enningarsjóð s MÍR og kjör stjórnar. Þá krefjast stefnendur málskostna ðar úr hendi stefnda að óskiptu. Stefnd i krefst sýknu af öl lum kröfum stefnenda. S tefnd i krefst einnig málskostnaðar úr hendi stefnenda að óskiptu . Málsatvik Ágreiningur þessa máls varðar gildi ákvarðan a sem voru teknar á aðalfundi félags ins MÍR Menningartengsla Íslands og Rússlands, 26. júní 2022. Félagið MÍR var stofnað árið 1950. Í öndverðu sinnti það menningarlegum sam skiptum milli Íslands og ráðstjórnarríkjanna . Þegar Sovétríkin höfðu lið a st í sundur var ákveðið á aðal fundi félagsins í mars 1992 að halda heitinu MÍR en breyta verk efnum þess í men n ingarleg samskipti Íslands og Rússlands. Að sögn stefnda var f raman af mikill og almennur áhugi á starfi félagsins og voru skráðir félagar þegar mest lét talsvert á annað þúsund manns. Samkv æmt skýrslu stjórnar félagsins fyrir almanaksárin 2012 og 2013 hafði félagsmönnum fækkað í um 2 það bil 100 manns . Í henni kom fram að huga þyrfti að því hvernig best og áhrifaríkast væri að vinna að markmiðum félagsins í ljósi breytts þjóðfélags í Rússlandi og breyt - inga á íslensku samfélagi. Félagsmönnum hélt áfram a ð fækka og að sögn stefnda voru þeir árið 2022 innan við 50. Félagið á skrifstofuhúsnæði að Hverfisgötu 105 í Reykjavík . Þar hefur það haft starf semi sína og viðburði frá árinu 2004 en hefur einnig leigt h úsnæðið út. Að sögn stefnda hefur þátt taka í starfi félagsins og viðburðum á vegum þess verið lítil um ára - bil og hafa leigu tekjur af húsnæði nu dregist saman. Auk þess fylgi e ignarhaldi á því tals verð umsýsla en stjórnarmenn félagsins sinn a störfum fyrir það í sjálf boða vinnu. Félagslögum MÍR var síðast breytt á aðalfundi 19. mars 2016. Þar segir m.a. : 1. grein: Heiti félagsins er MÍR Menningartengsl Íslands og Rússlands. Það er lands - félag en heimili þess og varnarþing er í Reykjavík. Markmið félagsins er að vinna að sem víðtækustu menningarlegum sam skiptum Íslendinga annarsvegar og Rússa hins - vegar. Félagið leitast einnig við að efla eins og kostur er samskiptin á menningar svið - inu við aðrar þjóðir og þjóðabrot, sem byggja þau lönd er áður voru innan Ráð stjórn ar - ríkj anna. 2. grein: Þessu ma rkmiði hyggst félagið ná með því m.a. [...] 3. grein: Félagi í MÍR getur hver sá orðið sem starfa vill í samræmi við stefnu og mark - mið félagsins, virðir félagslögin og greiðir árgjald skilvísle ga, enda sam þykki félags - stjórn inntökubeiðni hans. [...] Ef félagsmaður gerist brotlegur við stefnu og mark mið MÍR má víkja honum úr félaginu eftir ákvörðun félags stjórnar. Þá ákvörðun verður þó að bera undir almennan félagsfund til stað fest ingar. 4. grein: Aðalfund MÍR skal halda annað hvort ár. Hann skal opin n öllum félags - mönnum. Tillögu - og atkvæðisrétt á fundinum hafa þó aðeins skuldlausir og full gildir félagar, er gengið hafa í félagið minnst þremur mán uðum fyrir aðalfund. 5. grein: Til aðalfu ndar MÍR skal boðað með a.m.k. 3ja vikna fyrirvara. Þar skulu fara fram venjuleg aðalfundarstörf, m.a. kosning félagsstjórnar til næstu tveggja ára. [...] 6. grein: Aðalfundir og stjórnarfundir eru lögmætir og ályktunarhæfir, ef þeir eru lög - lega boðaðir. [...] 7. grein: Félagsstjórn hefur með höndum daglegar framkvæ mdir MÍR og skuldbindur félagið út á við. [...] 8. grein: [...] 9. grein: Hætti félagið störfum skulu eignir þess ganga óskertar til stofnunar sjóðs til styrktar þeim megin markmiðum, sem getið er í 1. grein þessara laga. Stjórn MÍR hélt stjórnarfund 3. júní 2022 . Á hann komu formaður, vara for - maður og þrír meðstjórnendu r en t veir stjórnarmenn voru fjarverandi. S amkvæmt fund ar gerð var þar rætt fyrirkomulag aðalfundar sem ákveðið var að halda 26. júní 2022. Jafnframt var ákveðið að varaformaður yrði fun darstjóri. Þá voru kynnt drög að skipu lagsskrá menningarsjóðs og greinargerð og tillaga lögð fram um slit á félaginu MÍR og stofnun nýrrar sjálfseignarstofnunar. Í fundargerð stjórnarfundar er bókað undir 5. lið: Gerð var auglýsing um aðalfundinn sem sett var í glugga við aðalinnganginn. 3 Þessi auglýsing , rituð með tússpenna á að því er virðist A4 - blað , var sett í glugga við aðalinngang að skrifstofu félagsins að Hverfisgötu. Að sögn stjór nar manna hafði þetta f yrirkomulag auglýsingar og birtin g leng i tíðkast hjá félaginu v ið boðun félags funda , þ ar með talið aðalfunda. Í auglýsingunni stóð: A ÐALFUNDUR MÍR VERÐUR HALDINN 26 . JÚNÍ KL . 14.00 VENJULEG AÐALFUNDARS TÖRF . KOSNING STJÓRNAR . ÖNNUR M ÁL . A uglýsing um aðalfundinn var birt á vefsíðu félagsins 11. júní 2022 . Þ ar stóð : Aðalfundur MÍR 2022 Aðalfundur MÍR verður haldinn 26. j úní kl. 14.00 í húsakynnum félagsins. Stjórn MÍR. Jafnframt var birt árétting um aðalfundinn á sömu vefsíðu 20. jú ní 2022 : Minnum á áður auglýstan aðalfund MÍR sem haldinn verð ur 26. j úní 2022 kl. 14.00 í húsa kynnum félagsins. Stjórn MÍR. Aðalfundur MÍR fór fram á skrifstofu félagsins að Hverfisgötu 105 , 26. júní 2022 og var settur kl. 14.25. Ekki var haldin skrá um fundarsókn en að sögn stjórnar komu á fundinn auk stjórnarmanna 5 10 félagsmenn. Þetta telja stefnendur rangt, ein - ungis stjórnarmenn hafi verið á fundinum. Samkvæmt f undargerð aðalfund arins flutti formaður stjórnar skýrslu stjórnar vegna tveggja næstli ðinna starfsára. Þar kom m.a. fram að tekjur af útleigu hefðu dreg ist saman og það haft slæm áhrif á fjárhag félagsins. Þá h e f ð i inn rás Rússa [í Úkraínu] einnig haft slæmar afleiðingar bæði fyrir félagið og starfsemi rúss nesku skól - ans. Enn sem fyrr vær u engin samskipti við rússneska sendiráðið e n rúss neski sendi - herr ann h e f ð i slitið þeim fyrir fimm árum. Næst voru reikningar félagsins vegna rekstraráranna 2020 og 2021 lesnir upp og samþykktir athugasemdalaust. Í C - lið fundargerðar aðalfundar er b ókað: Tillaga um breytingu á starfsemi félagsins og sölu á fasteigninni, Hverfisgötu 105 og jafn framt yrði keypt minna húsnæði til varðveislu á verkum og öðrum munum félags - ins. Það fé sem útaf stendur eftir kaup verður nýtt til stofnunar menningarsjóðs. Tillagan var samþykkt samhljóða. Að lokum var gengið til kosningar stjórnar og var sitjandi stjórn endurkjörin. Önnur mál voru ekki rædd og fundi slitið kl. 15.40. Undir fundargerðina ri ta allir stjórn ar menn MÍR. Á heimasíðu félagsins var birt svohl jóðandi tilkynning: Aðalfundur félagsins MÍR haldinn 26. júní 2022 samþykkti tillögu stjórnar að hætta rekstri félagsins í núverandi mynd. Þá samþykkti aðalfundur að allar eignir félagsins hverju nafni sem þær nefnast verði afhentar sjálfseign ar stofnu INGAR - ingu. Húsnæði félagsins að Hverfisgötu 105 verður selt og andvirði sölunnar myndar stofnfé sjóðsins. Jafnframt mun félagi ð kaupa minna og hentugra húsnæði fyrir eignir félagsins og starfsem i. 4 Aðalhlutverk sjóðsins er að nýta stofnfé og aðrar eignir til styrkveitinga fyrir ýmis konar menningarstarfsemi er tengist menningu og sögu Rússlands og menn ing ar sam - skiptum Íslands, Rússlands og fyrrum lýðvelda Sovétríkjanna. Tillagan var samþy kkt samhljóða og mun stjórnin vinna að framkvæmd þess arar samþykktar. Stefnendur, sem hafa verið félagsmenn í marga áratugi, sætta sig ekki við þessa ákvörðun. Þau telja að ekki hafi ve rið réttilega boðað til aðalfundarins , margir félags menn hafi ekki vitað af honum, hvað þá hvaða ákvörðun væri ráðgert að taka og því sé ákvörðun fundarins ólögmæt. Þar eð þau hafi ekki vitað af fundinum hafi þau ekki sótt hann . Þau sendu stjórn félagsins bréf í ábyrgðarpósti 27. október 2022, fjórum mán - uðum eftir aðal fund inn , og kröfðust þess að fá afhenta fundargerð þessa fundar því þau h e fðu frétt að á fundinum hefðu verið teknar ákvarðanir um að leggja félagið niður og ráð stafa fasteign þess. Þes su bréfi var ekki svarað . Þau sendu stjórn félagsins einnig bréf í á byrgðarpósti 6. mars 2023 og kröfðust þess að haldinn yrði , innan 14 daga, félags fundur þar sem rædd yrði sú til laga að aftur kalla ákvörðun um sölu á eign félags ins. Við þ eirri kröfu brást stjórn félags ins ekk i. Þau köll uðu eftir fundargerðum síð ust u félagsfunda og stjórnarfunda en stjórn félags ins brást ekki heldur við þeirri beiðni. Stefnendur brugðu því á það ráð að höfða mál til þess að fá ákvörðun aðal - fundar ógilta. Þar eð þei m hafði ekki verið send fund ar gerð aðal fundar bygg ðu þau kröfu sí na á þeim texta sem birtist á heimasíðu félags ins eftir aðal fund inn. Stefnan var , eins og áður segir , birt 22. mars 2023 . Sama dag sendi lög maður stefnd a lögmanni stefn enda fundargerð aðal fundar , ásamt skrif legri tillögu for manns stjórnar stefnda s em var lögð fyrir aðal fund inn og er dag sett þann dag , 26. júní 2022 . Tillagan bar yfir - skrift eign - lögu e r gert ráð fyrir því að félaginu verði slitið og rekstri þess hætt. Þess í stað verði allar eignir félagsins , hverju nafni sem þær nefnast, afhentar nýstofn aðri sjálfs eign ar - stofnun, Menn ingar sjóðnum MÍR, sem verði stofn uð sam tímis því að félagið verði lagt niður. Greinargerð stefnda var lögð fram á dómþingi 4. maí 2023. Það var fyrsta krafa hans að málinu y rði vísað frá dómi. Með úrskurði 27. október 2023 var tveimur kröfu liðum stefnenda vísað frá dómi. Stefnendur höfðuðu annað mál með stefnu s em var þingfest 19. október 2023 . Í því máli kröfðust þau þess að óg il t yrði kjör stjórnar sem fór fram á aðalfundi 26. júní 2022. Stefndi lagði fram g reinargerð í því máli 16. nóvember 2024 og krafðist aðal lega frávísunar. Með úrskurði 8. janúar 2024 var þeirri kröfu hafnað. Á sama dóm þingi voru málin sam einuð . 5 Málsá stæður og lagarök stefnenda Krafa stefnenda um ógildingu ákvarðana aðalfundar félagsins 26. júní 2022 svo og kjörs stjórnar á þeim fundi byggist á því að stjórn in hafi ekki boðað félags - menn til fund ar ins. Samkvæmt 5. gr. laga félagsins sk u l i halda aðalfund annað hvert ár og skuli h ann opinn öllum félagsmönnum. Samkvæmt 6. gr. laganna sk u l i aðalfundur b oðaður með a.m.k. þriggja vikna fyrirvara. Þar e ð ekki sé mælt fyrir um hvernig boða skuli til aðalfundar bygg i stefn endur á því að það hafi borið að gera með bréflegri tilkynningu til félagsmanna. Það leiði af eðli legri túlkun á lögum stefnda og jafnframt óskráðum meginreglum félagaréttar. Réttindi félagsmanna almenns félags á borð við stefnda ráð i st einkum af lögum félagsins sjálfs. Þó kom i til fyllingar slíkum lögum ólögfestar meginreglur og grund vallarsjónarmið réttar almennra félaga. Réttur félagsmanna til þess að taka þátt í aðal fundi, eiga þar tillögurétt og atkvæðisrétt, sé án vafa mikilvægasti réttur hvers félags manns í almennu fé lagi, enda f a r i félagsfundur með æðsta vald hvers félags. Ákvæði 6. gr. laga stefnd a um boðun til félagsfundar ber i að túlka þannig að stjórn stefnda hafi verið skylt að gera stefnendum og öðrum félagsmönnum viðvart um aðal - fund inn með a.m.k. þriggja vikna fyr irvara. Þar eð annað sé ekki tekið fram í lögum félags ins verð i að túlka ákvæði laganna þannig að boðun hefði þurft að fara fram bréf - leg a eða a.m.k. í tölvupósti til hvers og eins félagsmanns þar sem fram kæmi stund og staður fundarins og auk þess d agskr á hans , svo sem tillögur um að leggja félagið niður og s e l ja fasteign þess. Stjórn stefnda hafi ekki sent neina slíka tilkynningu. Þar e ð stefnendur hafi ekki fengið boð um aðalfundinn telj i þau að fall ast beri á kröfur þeirra um ógildingu áðurgreindra á kvarðana fundarins og kjör stjórnar þ ví fund urinn hafi verið með öllu ólögmætur. Til stuðnings dómkröfum sínum vísa stefnendur einkum til félags laga stefnda, óskráðra meginreglna félagaréttar um boðun aðalfunda í almennum félögum, um rétt - indi félag smann a í almennum félögum, þar me ð talið til þátttöku í aðalfundi, og um rétt indi félagsmanna í almennum félögum til jafnræðis við aðra félagsmenn. Málsástæður og lagarök stefnda Stefndi byggir sýknukröfu sína á því að boðun aðalfundarins hafi verið lögmæt og í sam ræmi við lög félagsins eins og félagsmenn hafi lengi túlkað þau . Æ tíð , eftir að félagið flutti starf semi sína að Hverfisgötu 105 árið 2004 , hafi verið boðað til aðal - funda og félags funda með því að setja aug lýs ingu í glugga húsnæðisins. E kki h afi , fyrr en nú, verið ágreiningur um þann hátt á fund ar boðun . Í lögum félagsins séu ekki bein fyrirmæli um það hvernig boðað skuli til aðal - 6 funda eða annarra félagsfunda og það því lagt í hendur stjórnar sem fari með öll mál - efni félagsins milli félag sfunda að ákveða á hvaða hátt það sé gert. S ú venja hafi skap - ast í gegnum árin að auglýsa fundinn með tilkynningu í glugga við inn gang í húsnæði félagsins. Þeim s jónarmiðum stefn enda a ð almennar reglur félagaréttar leiði til þess að senda þurfi öl lum f élagsmönnum sérstaka bréflega boðun eða tilkynningu um aðal - fund mótmæl i stefndi sem röngum. Samkvæmt 6. gr. laga félagsins sé aðalfundur lögmætur og ályktunarhæfur sé hann l öglega boðaður. S tefndi byggi á því að boðunin hafi verið lögmæt. Þ ví séu allar ákvarðanir sem voru teknar á fundinum lögmætar og bindandi fyrir félagið og félags - menn , þar á meðal samþykkt undir C - lið í fundargerð aðalfundar . Stefndi árétti að ekki hafi verið ákveðið að slíta félaginu heldur hafi C - liður varða ð stefnumörkun en f orm l eg fram kvæmd hafi verið eftir , þar með talin boðun félags funda eftir þörfum. Stefnumörkun sem varði breytt a og einfaldari starfsemi , m eðal annars með sölu núver andi fasteign ar félagsins sem hent i ekki lengur markmiðum þess og jafnvel slitum á félagin u , sé í samræmi við 9. gr ein félagslaga MÍR. Tillaga stjórnar félagsins fel i í sér fyrir ætl anir sem stjórnin tel ji nauðsynlegar eins og málum þess er nú komið. Legið hafi fyrir í þ að minnsta frá árinu 2014 að breyta þyrfti starfsemi félags ins . St efndi byggi á því að tillögu um þau efni sem tilgreind eru í C - lið fund ar gerð - ar innar geti stjórnin eða einstakir félagsmenn borið upp á aðalfundi enda kveð i félags - lög stefnda á um tillögu - og atkvæðisrétt á aðalfundi án þess að slíkrar tillögu hafi verið g etið í fund ar boði. Nægjanlegt sé að leggja tillögur fram á fundinum og bera undir atkvæði hans. Það sé svo á ábyrgð einstakra félagsmanna hvort þeir sækja aðal - fund og taka þátt í störfum hans. Til stuðnings kröfu sinni u m sýknu vísar stefndi að ö ðru l eyti til almennra reglna félaga réttar. Stefnd i byggi málskostnaðarkröfu sína á 129. og 130. gr. laga nr. 91/1991. Hann sé ekki virð is aukaskatts s kyldur aðili samkvæmt lögum nr. 50/1988 og því sé nauðsynlegt að tekið verði tillit til skattsins við ákvörðu n málskostnaðar. Niðurstaða Þetta mál varðar það álitaefni hvort stjórn félag s i ns MÍR Menningartengsl Íslands og Rússlands hafi staðið þannig að boðun aðal fundar , sem var haldinn 26. júní 2022 , að boðunin hafi verið lögmæt í skilningi 6. gr. sa m þyk kta félagsins. Sé aðferðin við boðun til aðalfundarins talin hafa verið lög mæt deila máls aðilar um það hvort til - greina hafi þurft í fundarboði hvaða ákvarðanir stæði til að taka á fundinu m . Félagið MÍR er það sem kallað er almennt félag. Hér á landi h afa ekki verið sett sérstök lög um starfsemi slíkra félaga þótt þeim beri að fylgja ýmsum lögum sem 7 gilda almennt , svo sem um bókhald. Þegar leysa þarf úr ágreiningi sem kemur upp innan slíkra félaga ber að leita svara í sam þykktum félags ins og ólög festu m megin - reglum sem gilda um almenn félög sem hafa ekki bein fjár hagsleg markmið með til - vist sinni. Meðal gagna málsins eru lög félagsins , þ.e.a.s. samþykktir þess, eins og þ eim var breytt á aðalfundi félagsins í mars 2016. Þar segir meðal annars: 1. gr ein: Heiti félagsins er MÍR Menningartengsl Íslands og Rússlands. Það er lands - félag en heimili þess og varnarþing er í Reykjavík. Markmið félagsins er að vinna að sem víðtækustu menningarlegum sam skiptum Íslendinga annarsvegar og Rússa hins - vegar. Féla gið leitast einnig við að efla eins og kostur er samskiptin á menningar svið - inu við aðrar þjóðir og þjóðabrot, sem byggja þau lönd er áður voru innan Ráð stjórn ar - ríkj anna. 2. grein: Þessu markmiði hyggst félagið ná með því m.a. [...] 3. grein: Félagi í MÍR getur hver sá orðið sem starfa vill í samræmi við stefnu og mark - mið félagsins, virðir félagslögin og greiðir árgjald skilvíslega, enda sam þykki félags - stjórn inntökubeiðni hans. [...] Ef félagsmaður gerist brotlegur við stefnu og mark mið MÍR m á vík ja honum úr félaginu eftir ákvörðun félags stjórnar. Þá ákvörðun verður þó að bera undir almennan félagsfund til stað fest ingar. 4. grein: Aðalfund MÍR skal halda annað hvort ár. Hann skal opinn öllum félags - mönnum. Tillögu - og atkvæðisrétt á fundinum haf a þó aðeins skuldlausir og full gildir félagar, er gengið hafa í félagið minnst þremur mán uðum fyrir aðalfund. 5. grein: Til aðalfundar MÍR skal boðað með a.m.k. 3ja vikna fyrirvara. Þar skulu fara fram venjuleg aðalfundarstörf, m.a. kosning félagsst jórna r til næstu tveggja ára. [...] 6. grein: Aðalfundir og stjórnarfundir eru lögmætir og ályktunarhæfir, ef þeir eru lög - lega boðaðir. [...] 7. grein: Félagsstjórn hefur með höndum daglegar framkvæmdir MÍR og skuldbindur félagið út á við. [...] 8. grein: [... ] 9. grein: Hætti félagið störfum skulu eignir þess ganga óskertar til stofnunar sjóðs til styrktar þeim megin markmiðum, sem getið er í 1. grein þessara laga. Lög félagsins, samþykktir nar , eru því þögul um margt, þar á meðal hvenær á árinu skuli ha lda a ðalfund svo og með hvaða aðferð skuli boða til hans . Eins og áður greinir hefur Alþingi ekki sett lög um starfsemi félag a eins og þessa. Um starf þeirra gilda þó samþykktir félagsmanna, sem eru í þessu félagi kall - aðar lög, sem og ólögfestar meginreglur réttar sviðsins . Jafnræði félagsmanna er meðal mikilvægustu meginreglna félagaréttar . Hún á við um öll félagsform . Í jafnræðisreglunni felst að ekki má mismuna félagsmönnum nema til þess sé sér stök skráð heimild. Sú mismunun verður jafnframt að byg gjast á mál efna legum ástæðum. Því verður í samþykktum félags að færa málefnaleg rök fyrir sér hverri mismunun félagsmanna. R egla n endurspeglast í samþykktum félagsins MÍR því skv. 4. gr. þeirra geta einungis skuld lausir félagar , sem hafa gengið í félagið eig i síðar en þremur mánuðum fyrir aðal fund , haft tillögu - og atkvæðisrétt á aðalfundi. 8 Sé annað ekki tekið fram og rökstutt í samþykktum ólög bundins félags ber stjórn þess að haga verkum sínum þannig að jafnræði allra félags manna sé virt. Jafn ræð - is re glan takmarkar bæði valdsvið þeirra sem stjórna félögum og valdsvið félags funda. Ýmsar hátternisreglur hafa einnig verið dregnar af meginreglum félagaréttar um trúnaðarskyldur stjórnenda félaga og félagsmanna bæði gagnvart félaginu og öðrum félags mönnu m . Verður ekki annað séð en að t.d. efni 3. grein ar samþykkta félags ins taki mið af þessari meginreglu um gagnkvæman trúnað. Þótt fyrirkomulag aðildar að félaginu sé þannig að stjórn félagsins þurfi að sam þykkja inngöngu áhugasamra í félagið , sbr . 3. grein samþykktanna , er félagið engu að síður lýð ræð is legt , þannig að það eru félagsmenn sem tak a mikil væg ustu ákvarð an irnar en ekki fámenn is stjórn . Æðsta ákvörð un ar vald í lýð ræðis leg um fél ö g um hefu r aðal fundur þeirra. Það þýðir meðal annars að a ðrar ákvarð anir en þær sem þarf að taka afstöðu til jafnt og þétt, svo kall aðar dag legar ákvarð anir, á félags - heildin að taka. Þ etta er viður kennd meginregla í lýðræðislegum félögum . Ekki verður annað séð en að hún sé skráð í 7. grein samþykk ta fé lagsins þar sem stjórn inni er ein - ungis falið að taka dag legar ákvarðanir en ekki þær sem eru sjaldgæfar og viða miklar . Í meginreglunni um jafnræði félagsmanna felst að allir félags menn eiga jafnan rétt á að láta afstöðu sína til mikilvægra málefna í ljós. Það er tilgangur aðal fundar að fá þessa afstöðu félagsmanna fram og tryggja ber að þeir geti t e k ið þátt í þeim ákvörð - unum sem rétt er og eðlilegt að taka á aðalfundi. Óskráðar reglur félagaréttar end ur - spegla þennan grundvallarrétt félagsmann a . Ve gna jafnræðisregl unnar þarf a ðferð við boðun á aðalfund því að vera þannig að sem mestar líkur séu á því að sem flestir félags - menn fái boðun ina og viti , í tæka tíð, hvað standi til að ræða og taka ákvörðun um. Áður fyrr var almennt talið auðveldast að ná til allra félagsmanna með því að setja aug lýsingu í víðlesnasta dagblaðið og er það í eldri fræðum talin fullnægjandi aðferð við boðun. Með breyttum tímum og breyttri útgáfu fjöl miðla hefur þessi aðferð ekki verið talin jafn trygg og hún var. Ra fræni r samfélagsmiðlar hafa tekið við af prent uðum dag blöðum. Að sama skapi hafa hefðbundnar bréfasendingar nánast lagst af og raf ræn bréf tekið við af þeim. Eins og áður segir eru samþykktir félagsins fáorðar um boðun aðalfundar. Við aðal meðferð var leit t í ljós að á árum áður , þegar félagsmenn voru þó margfalt fleiri en nú, var boðað til aðalfundar með bréfi sem var póstlagt til hvers og eins félags manns. Eftir því sem næst verður komist mun sú aðferð við boðun á fundi hafa lagst af fljót - lega efti r að félagið flutti st í nýtt hús næ ði árið 2004 . Fyrir liggur að boðun til aðalfundarins 26. júní 2022 var rituð á blað og límd í glugga við inngang inn í húsnæði félagsins við Hverfisgötu. Það er ljóst að af fundi sem er boðaður á þennan hátt vita ekki aðri r almennir félagsmenn en þeir sem reglu - 9 bundið gera sér ferð fram hjá húsnæði félagsins. Á þessum tíma , í júní 2022, var farið að draga veru lega úr Covid - 19 - faraldrinum en starf félagsins mun hafa nánast lagst af á meðan hann gekk yfir. Því er ekki u nnt a ð miða við að almennir félagsmenn hafi oft átt erindi í hús næðið. Til þess er einnig að líta að í lögum félagsins segir einungis að halda skuli aðalfund annað hv e rt ár en þess er ekki getið hve nær á árinu hann skuli hald inn . Því hefur ekki verið haldið fram að fast mótuð hefð h a fi mynd ast um það þannig að allir félagsmenn hefðu getað reitt sig á að hann færi fram á til teknum tíma , svo sem t.d. síðustu vikuna í júní. Viðkomandi hafði því enga hug mynd um hvenær á árinu líklegast væri að hann sæi fu ndarb oðið, gerði hann sér ferð til að athuga hvort það hefði verið hengt upp. Til þess að tryggja sér að hann vissi af aðal fundinum þurfti því sá félags maður sem hugð ist sækja fundinn að gera sér ferð að húsnæðinu mjög reglulega til þess að athuga hvort að al fundar boð hefði verið límt í gluggann. Félagið er landsfélag , eins og segir í 1. grein samþykkta þess . Fólk, hvaðanæva að af landinu, getur því óskað inn - göngu í félagið . F lestir félagsmenn virðast búa í Reykjavík og nærliggjandi sveitar fé - lögum en í félag inu er þó einnig fólk sem býr úti á landi . Engin önnur rök en hefð voru færð fyrir því að þessi sjaldgæfa og fornfálega aðferð væri notuð til þess að boða félagsmenn á aðalfund. Fyrir liggur að bæði félagið og félags menn voru nægilega tæknivædd fy rir þann boð un ar máta sem er nú almennt viður kenndur í fámennum hagsmunafélögum. Stjórn félags ins á svokallað an póstlist a þ.e.a.s. samansafn raf póst fanga allra félags manna. Sá póst listi hefur á undanförnum árum verið notaður til þess að minna f élag smenn á að greiða ár gjöld í stað þess að félagið setj i þær kröfur í innheimtu. Verður að telja að í nútíma sam félagi sé tölvu - póstur ódýr asti, fljót virkasti og einfaldasti mátinn. Jafneinfaldur og að skrifa fund ar - boð á blað og líma það í glugga. M eð boðun í tölvupósti virðir stjórn félags ins jafn - framt megin regl una um jafnrétti félagsmanna því að öllu eðlilegu ætti boðun að koma í pósthólf í tölvum eða símum allra félags manna samtímis, hvar sem þeir búa á land - inu. Ekki voru færð nein rök fyr ir þv í hvers vegna þessari handhægu , tiltæku og þekktu aðferð var ekki beitt við að boða félagsmenn á aðalfund. Fyrir ágreining málsaðila þarf þó ekki að afstöðu til þess hvaða aðferð skyldi beita til þess að tryggt væri að allir félagsmenn, hvar sem þeir byg gju á landinu , fengju full nægjandi boðun með fullnægjandi fyrirvara. Nægjanlegt er að taka afstöðu til þess hvort boðun á fundinn hafi verið lögmæt. Dómurinn getur ekki fallist á að boðun til aðalfundar sem fer fram með því móti að tilkynning sé lí md í glugga við inngang, þó það sé í húsnæði félagsins í miðbæ Reykjavíkur, sé í sam ræmi við megin reglu um jafnrétti félagsmanna. Þessi aðferð við boðun til æðstu sam komu félags ins er ekki heldur í samræmi við þær trún - að ar skyldur sem hvíla á stjórn inni gagn vart félagsmönnum. 10 Ekki er vitað til þess að félagsmenn hafi, frá því að þessi aðferð var tekin upp, áður gert athugasemd við að boðað væri til aðalfundar með þessu móti. Dómurinn telur þó að aðferð við boðun á fundi sem virðir ekki jafnrétti félag smanna geti ekki, með þög ulu sam þykki félagsmanna, öðlast gildi sem ákvæði í samþykktum félagsins fyrir hefð. Fyrir því að fara þannig á svig við regluna um jafnræði félags manna vantar þau mál efnalegu sjónarmið sem frávik frá henni verða að grundvallas t á. Það er því niðurstaða dómsins að þ egar lög félagsins séu túlkuð með hliðsjón af meginreglum félagaréttar hafi boðun á aðalfund félagsins 26. júní 2022 ekki upp - fyllt það skil yrði að allir félagsmenn hafi átt kost á að vita af fundinum. Að ma ti dó ms ins braut aðferðin við boðun til aðalfundar gegn meginreglu félagaréttar um jafn - ræði félags manna og því var fund ar boð unin ekki lögmæt í skilningi 6. greinar laga félags ins. Því var ekki hægt að taka lögmætar ákvarðanir á fundinum sem væru bind - and i fyrir félagið og félags menn. Stefnendur krefjast þess að tilteknar ákvarðanir sem voru teknar á fundinum verði ógiltar og þykja fram komin nægileg rök til þess að fall - ast á kröfur þeirra. Dómurinn telur að vegna þessarar niðurstöðu sé ekki þörf á ta ka afstöðu til þess hvort fundarboðið sjálft , efni tilkynning arinnar , hafi verið lögmæt t . Þrátt fyrir þessa niðurstöðu þykir, með hliðsjón af atvikum málsins, rétt að hver málsaðili um sig beri sinn kostnað af málinu. Ingiríður Lúðvíksdóttir héraðsdóma ri kveður upp þennan dóm . D Ó M S O R Ð: Ógiltar eru þrjár ákvarðanir sem voru teknar á aðalfundi félagsins MÍR Menn ing ar tengsla Íslands og Rússlands, 26. júní 2022 : í fyrsta lagi ákvörðun um að selja hús næði félagsins að Hverfisgötu 105, Rey kjaví k, í öðru lagi ákvörðun um að láta and virði sölu fasteignar félagsins mynda stofnfé Menningarsjóðs MÍR og í þriðja lagi kjör stjórnar félagsins . Málskostnaður milli stefnenda, Ívars Hauks Jónssonar, Rag nhildar Rósu Þór ar - ins dóttur og Alex öndru Kjuregej Argunovu, annars vegar og stefnda , MÍR Menn ing - ar tengsl a Íslands og Rússlands , hins vegar , fellur niður. Ingiríður Lúðvíksdóttir